证券代码：002228         证券简称：合兴包装      公告编号：2019-064号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2019年9月4日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年8月30日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；

　　经审核，董事会认为本次使用募集资金对全资子公司湖北合信智能包装科技有限公司（以下简称“湖北合信”）和青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合兴”）进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

　　同意使用本次公开发行可转换公司债券募集资金向湖北合信增资33,512.00万元用于实施“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”，同意使用本次公开发行可转换公司债券募集资金向青岛合兴增资24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）用于实施“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”。

　　该事项已经独立董事、监事会及保荐机构兴业证券股份有限公司出具明确同意意见。具体内容详见2019年9月5日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司全资子公司湖北合信和青岛合兴开设以下募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用；同意公司、湖北合信和青岛合兴与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　■

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：002228        证券简称：合兴包装        公告编号：2019-066号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第六次会议于2019年9月4日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2019年8月30日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；

　　经审核，公司监事会认为公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司湖北合信智能包装科技有限公司（以下简称“湖北合信”）及全资子公司青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合兴”）增资实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金 33,512.00万元对湖北合信进行增资，同意公司以募集资金24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）对青岛合兴进行增资。

　　具体内容详见2019年9月5日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司全资子公司湖北合信和青岛合兴开设以下募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用；同意公司、湖北合信和青岛合兴与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　■

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会

　　二Ｏ一九年九月四日

　　证券代码：002228       股票简称：合兴包装        公告编号：2019-065号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　关于以募集资金向全资子公司

　　增资实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月4日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意使用本次公开发行可转换公司债券募集资金向湖北合信智能包装科技有限公司（以下简称“湖北合信”）增资33,512.00万元用于实施“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”，同意使用本次公开发行可转换公司债券募集资金向青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合兴”）增资24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）用于实施“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，且本次增资事项符合募集资金投资项目的使用计划，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，公司已向社会公众公开发行了595.75万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年。募集资金总额为人民币59,575.00万元，扣除本次发行费用人民币15,641,108.48元，公司实际募集资金净额为人民币580,108,891.52元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2019]第ZB11881号”《验资报告》。

　　二、募集资金的投入情况

　　（一）本次增资的具体情况

　　按照《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中“本次公开发行的募集资金用途”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，对募集资金具体投向拟作如下安排：

　　单位：人民币万元

　　■

　　为保证募投项目稳步推进，本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向湖北合信增资33,512.00万元用于实施“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”，其中7,000万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，湖北合信注册资本由3,000万元增加至10,000万元；增资后湖北合信股东结构无变化，仍为公司全资子公司。本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向青岛合兴增资24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）用于实施“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”，其中4,837.20万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，青岛合兴注册资本由5,162.80万元增加至10,000万元。增资后青岛合兴股东结构无变化，仍为公司全资子公司。

　　（二）增资对象基本情况

　　1、名称：湖北合信智能包装科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420984MA495MXY8Q

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：汉川市汉川经济开发区北桥工业园平章大道东段

　　法定代表人：许天津

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2018年09月13日

　　营业期限：2018年09月13日至2068年09月12日

　　经营范围：包装制品研发、设计、制造、销售；包装装潢印刷品印刷；包装印刷材料及设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；塑料制品销售；普通货运；印刷技术研发、推广。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2019年6月30日，湖北合信总资产为5,152.60万元，总负债为2,153.36万元，净资产为2,999.24万元，2019年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为0.01万元，上述财务数据未经审计。

　　2、名称：青岛合兴包装有限公司

　　统一社会信用代码：913702816867712980

　　类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　住所：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园二区

　　法定代表人：康春华

　　注册资本：5,162.8万元人民币

　　成立日期：2009年04月22日

　　营业期限：2009年04月22日至2059年04月12日

　　经营范围：生产：中高档瓦楞纸箱、纸板及纸、塑料包装制品，研究、开发、销售自产产品.包装装潢印刷品印刷。普通货运。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年6月30日，青岛合兴总资产为16,967.95万元，总负债为11,087.18万元，净资产为5,880.77万元，2019年1-6月营业收入为14,048.82万元，净利润为175.72万元，上述财务数据未经审计。

　　（三）增资计划

　　公司拟以增资方式向湖北合信和青岛合兴共计注入本次发行募集的58,010.89万元资金及利息（实际以注资实施日计），出资方式为货币资金，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金。

　　增资前后，股权结构如下：

　　■

　　三、募集资金的管理

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，将上述募集资金存放于专户集中管理，公司、湖北合信和青岛合兴将及时与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，按照有关规定及《募集说明书》使用募集资金。

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次以募集资金向全资子公司湖北合信和青岛合兴增资实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金使用安排，有助于推进募集资金投资项目的建设，有助于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情况。增资完成后将增强湖北合信和青岛合兴资金运营实力，有利于公司的业务拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。

　　五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

　　公司独立董事认为：为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司本次以募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

　　同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金33,512.00万元向募投项目实施主体全资子公司湖北合信增资，用于“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”建设；以本次公开发行可转换公司债券募集资金24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）向募投项目实施主体全资子公司青岛合兴增资，用于“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”建设。

　　公司监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司增资实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金 33,512.00万元对湖北合信进行增资，同意公司以募集资金24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）对青岛合兴进行增资。

　　公司保荐机构兴业证券股份有限公司认为：合兴包装本次以募集资金净额58,010.89万元及利息（实际以注资实施日计）向该项目的实施主体湖北合信和青岛合兴进行增资，已经合兴包装第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，合兴包装独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对合兴包装以募集资金向全资子公司湖北合信和青岛合兴增资实施募投项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年九月四日