证券代码：603885          证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-045

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年9月4日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年8月30日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（    公告编号：临2019-047）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年9月5日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-046

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年9月4日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年8月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。综上，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（    公告编号：临2019-047）。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2019年9月5日

　　证券代码：603885     证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-047

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，并经上海证券交易所同意，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）169,130,680股，发行价格为每股12.47元，募集资金总额2,109,059,579.60元，扣除承销费和保荐费18,000,000.00元后的募集资金为人民币2,091,059,579.60元。

　　上述资金已由国泰君安证券股份有限公司于2019年8月26日汇入公司开立在：①中国工商银行股份有限公司上海市虹桥机场支行账号为1001229429300041840的募集资金专户人民币1,000,000,000.00元；②上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为50131000760775934的募集资金专户人民币1,091,059,579.60元。扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的验资费用、律师费用人民币1,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经公司2018年第四次临时股东大会批准，吉祥航空本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　（一）自筹资金预先投入情况

　　公司本次非公开发行募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元，少于募集资金项目拟投入募集资金总额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15478号），截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币270,886.73万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金置换情况

　　公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币209,000.96万元。置换情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行的相关审批程序情况

　　公司于2019年9月4日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金209,000.96万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见2019年9月5日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（    公告编号：临2019-045号）。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师鉴证意见

　　我们认为，上海吉祥航空股份有限公司管理层编制的《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为：吉祥航空本次以募集资金人民币209,000.96万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2、本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15478号）。

　　综上，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（四）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　综上，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

　　（二）国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

　　（三）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年9月5日