证券代码：002059                 证券简称：云南旅游                公告编号：2019-069

　　云南旅游股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2013年10月23日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日、2013年9月25日、2016年9月5日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺（二）》、《云南世博旅游控股集团有限公司关于解决同业竞争的承诺》。上述承诺中，对解决世博旅游集团下属云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排。根据海外国旅近年来的实际情况，世博旅游集团提议对原承诺部分内容进行调整，具体情况如下：

　　一、原承诺具体内容

　　“海外国旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在这期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。”

　　二、本次变更避免同业竞争承诺的原因

　　虽然海外国旅目前经营情况已逐步好转，但仍处于资不低债的状态。最近三年及一期的净资产分别为-14,316,563.8元、-24,115,041.04元、-15,273,601.51元及-13,484,979.24元。鉴于上述情况，世博旅游集团无法按原承诺，将海外国旅注入上市公司。

　　海外国旅2016年度至2018年度及2019年1-6月的经营业绩如下表：

　　金额单位：人民币元

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　　三、出具新的避免同业竞争承诺

　　鉴于海外国旅尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，世博旅游集团再次出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

　　“海外国旅近年来经营状况逐步好转，但仍处于资不抵债状态，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的5年内，本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，以符合相关法律法规及监管要求的方式实现对海外国旅的整合，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的5年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。”

　　四、对公司的影响

　　在考虑了海外国旅尚不具备注入上市公司的条件的前提下，为保护上市公司及中小投资者的利益，本次控股股东变更原有承诺，对避免同业竞争作出新的安排，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。

　　五、董事会审议情况

　　2019年8月30日，云南旅游召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺的议案》，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决，其中4票赞成，0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

　　六、独立董事意见

　　1、本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次控股股东世博旅游集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分内容，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。

　　3、本次控股股东变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展。

　　4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　1、本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展和解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。

　　2、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年9月3日

　　证券代码：002059                证券简称：云南旅游               公告编号：2019-072

　　云南旅游股份有限公司关于重大资产重组过渡期间损益情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云南旅游”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已于2019年3月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过，并于2019年4月9日取得《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526 号，以下简称“批复”），核准公司向华侨城集团有限公司发行182,022,460股股份、向李坚发行38,831,458股股份、向文红光发行29,123,593股股份、向贾宝罗发行29,123,593股股份购买其合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权。

　　一、本次交易标的资产过渡期间损益安排        

　　2019 年6月25 日，文旅科技100%股权的过户手续已办理完毕，深圳市市场监督管理局向文旅科技核发《营业执照》（统一社会信用代码：914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557），相应的股权持有人已变更为本公司。2019年6 月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产的事项进行了验资，并出具《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（编号：XYZH/2019KMA30726。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，在评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估基准日为2018年3月31日，资产交割日为2019年6月25日，资产交割过渡期间具体确定为2018年4月1日至2019 年6月30日（以下简称“过渡期间”）。

　　二、本次交易标的资产过渡期间审计情况        

　　公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计。近日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字（2019）44040009号）。        

　　根据审计结果，过渡期间，文旅科技实现归属于母公司的净利润为219,208,468.51元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，上述期间实现的盈利由云南旅游享有。        

　　三、备查文件        

　　《深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字（2019）44040009号）。        

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月3日