证券代码：603501  证券简称：韦尔股份   公告编号：2019-071

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于增加公司2019年度银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》，同意根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司向相关银行申请综合授信额度。授信额度总额共计人民币30亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　鉴于公司已完成收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司事宜，公司合并报表范围内的子公司数量增加，目前的银行综合授信额度不足以满足公司需求，公司于2019年9月2日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的议案》，拟向股东大会申请在前述年度授信额度基础上增加银行授信30亿元，合计授信额度60亿元。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度累计为人民币60亿元总额以内对外签署银行借款相关合同，并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月3日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份   公告编号：2019-072

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于新增公司2019年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：北京思比科微电子技术股份有限公司

　　●本次新增担保金额为人民币20,000万元；截至本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额为人民币0元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保事项已履行的内部决策程序

　　为确保子公司正常生产经营需要，提高子公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》，在2019年度为控股子公司提供担保额度人民币92,500万元的基础上，新增公司为控股子北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，新增担保额度为人民币20,000万元，因此2019年年度担保总额变为不超过人民币112,500万元（以下若未明确指出，均指人民币）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京思比科微电子技术股份有限公司

　　■

　　公司直接间接持有思比科96.12%的股权，思比科为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保的主要内容

　　1、 担保方式：连带责任保证担保、抵押担保

　　2、 担保额度：除本次新增担保额度人民币20,000万元外，公司原2019年度对控股子公司提供担保额度人民币92,500万元保持不变，该事项已于2019年6月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　综上，公司2019年度为控股子公司提供担保额度变更为总计不超过人民币112,500万元。

　　3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。

　　4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权总经理或财务总监审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、在2019年年度股东大会召开日前，本公司为子公司在以上担保的额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述计划担保总额仅为公司2019年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：为确保公司子公司正常生产经营需要，提高子公司的融资能力，公司董事会同意在2019年度为控股子公司提供担保额度人民币92,500万元的基础上，新增公司为控股子公司北京思比科微电子技术股份有限公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，新增担保额度为人民币20,000万元，2019年度担保总额总计不超过人民币112,500万元。

　　公司独立董事认为：公司严格遵守《公司章程》及《上海韦尔半导体股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保事项进行审批，同意公司新增2019年度为控股子公司提供担保额度20,000万元，总额不超过人民币112,500万元，并提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司2019年度对控股子公司提供的担保总额为22,242.62万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.53%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月3日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份   公告编号：2019-073

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年9月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年8月29以通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2019年股票期权激励计划，并制定《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-070）。

　　（二）审议通过《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司拟定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的授予价格；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理未行权的股票期权事宜；

　　9、授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于解除激励对象行权资格，对激励对象未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

　　12、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　（四）审议通过《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司实际经营战略情况，目前的银行综合授信额度不足以满足公司需求，经公司董事会审议，同意公司在前述授信额度基础上增加银行授信额度人民币30亿元，合计授信额度为人民币60亿元。在授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度累计人民币60亿元以内对外签署银行借款相关合同，并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-071）。

　　（五）审议通过《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的公告》

　　为确保公司子公司正常生产经营需要，提高子公司的融资能力，公司董事会同意在2019年度为控股子公司提供担保额度人民币92,500万元的基础上，新增公司为控股子公司北京思比科微电子技术股份有限公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，新增担保额度为人民币20,000万元，2019年度担保总额总计不超过人民币112,500万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-072）。

　　（六）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司现提请召开2019年第一次临时股东大会，并将本次会议第一至第五项议案提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。股东大会召开的时间和地点另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月3日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份   公告编号：2019-074

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2019年9月2日以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2019 年8月 29日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审查，监事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-070）。

　　（二）审议通过《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审查，监事会认为：公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的公告》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，为满足控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，同意公司新增为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在公司2019年年度担保额度的基础上，新增担保额度不超过人民币20,000万元，2019年年度担保额度总额为不超过人民币112,500万元。公司为控股子公司在以上担保总额度内签订的担保合同均为有效。公司授权公司总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-072）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2019年9月3日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份   公告编号：2019-070

　　上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式

　　●本激励计划拟向激励对象授予不超过1,182万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额863,662,098股的1.37%。

　　●公司拟首次授予的股票期权的数量为9,462,268份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的1.10%；公司拟预留的股票期权的数量为2,357,732份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.27%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的19.95%。公司于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

　　法定代表人：马剑秋

　　上市时间：2017年5月4日

　　注册资本：86,366.2098万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

　　经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　（三）公司最近三年财务数据如下

　　■

　　公司股权激励计划设定的2019-2021年度各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,182万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额863,662,098股的1.37%。

　　在公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权中，公司拟首次授予的股票期权的数量为9,462,268份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的1.10%；公司拟预留的股票期权的数量为2,357,732份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.27%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的19.95%。公司于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（1）公司独立董事、监事；

　　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　如在股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员（不包括公司监事与独立董事），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　3、激励对象的考核依据

　　公司制定《上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，股权激励计划依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票期权行权的资格。

　　（二）激励对象的范围

　　本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计954人，包括：

　　1、公司管理人员；

　　2、公司核心技术（业务）人员；

　　3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。

　　预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股A股94.20元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股94.20元的价格购买1股公司A股股票的权利。

　　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量）；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　　（三）等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权均分三次行权，对应的等待期分别为12个月、 24个月、 36个月。

　　（四）可行权日

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　九、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、2018年净利润为公司2018年年报列示的净利润，不考虑2019年重大资产重组对报表追溯调整的影响。

　　2、2019年、2020年、2021年净利润均为考虑2019年重大资产重组交割完成后合并财务报表的净利润。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划”第四节/八、股票期权的行权条件/（三）公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　十、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日见本草案摘要“七、股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期、可行权日和禁售期”。

　　十一、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

　　十二、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）股票期权注销的程序

　　公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　十三、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

　　3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权， 情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、 中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十四、股权激励计划变更与终止

　　（一）股权激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）股权激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司情况发生变化的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票期权的人员的；

　　（6）因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；

　　（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

　　（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（9）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十五、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2019年9月2日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

　　（二）股票期权激励成本的摊销情况

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2019年9月2日首次授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　十六、上网公告附件

　　《上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月3日