一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司报告期内无半年度利润分配预案或资本公积金转增股份预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　截至本报告公告日，控股股东上海申达（集团）有限公司累计被司法冻结5,067,100股股份，详见公司2016年11月15日、2017年2月21日于《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的2016-046号、2017-006号公告。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，随着贸易保护主义逐步强化，中美经贸谈判未形成最终定论，国内外政治经济形势更趋复杂，国际货币基金组织（IMF）多次下调全球经济增速预计。自2018年下半年以来，汽车市场需求整体较弱，反映到供应链端表现为实际生产量较预计计划量下降明显。在动荡的经济局势、市场需求疲软、以及人工和物价成本持续增长的严峻形势下，公司各业务板块的毛利率水平均有所下滑。

　　2019年上半年度公司营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润的有关数据如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司营业利润同比增加269.61%；归属于上市公司股东的净利润同比增加392.81%，主要来源于出售上海第六棉纺织厂有限公司100%权益取得的投资收益6.88亿元（详见本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”/“一、经营情况的讨论与分析”/“（五）重大资产和股权出售”）。

　　2019年上半年度各板块主营业务收入及利润总额情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司各业务板块的主营业务收入（抵消前）、主营业务成本（抵消前）、毛利率情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司汽车内饰业务主营业务收入为45.42亿元，同比减少10.22%，利润总额为-8,320.90万元。其中，境外企业Auria公司实现主营业务收入33.68亿元、同比减少9.84%，利润总额为-1.44亿元。剔除Auria公司，该板块内其他企业合计实现主营业务收入11.73亿元，同比下降11.31%，利润总额7,834万元，同比下降14.74%。

　　延续2018年度汽车行业下滑态势，整车市场行情不容乐观，汽车配套内饰企业受到巨大冲击。上半年度，Auria公司裁减逾200名员工，共计支付安置费用3,885万元；因前期已承接订单的资本性投入需求，Auira公司于报告期内新增银行贷款约6,300万美元，并且为获得更有利的贷款条件，2019年3月以境内银行贷款替换境外贷款，原借款可分期摊销的融资费用在报告期一次性确认，影响金额约188万美元，因此利息费用比上年同期增加约3,610万元人民币。为在行业低位运行时期积蓄未来业务增长动力，Auria公司加大研发投入，以提高产品质量和性能，增强自身竞争力，同时积极拓展未来市场，已获得宝马、沃尔沃、斯柯达、戴姆勒、日本铃木等多家整车厂商新业务订单。

　　Auria公司经营的汽车软饰业务系收购而来的拆分资产，在较长的时期内，其独立运营系统需逐步重建和优化。公司针对Auria公司的运营情况，以从严管理、精细管理为导向，制订了相应优化方案，强化内部组织结构的决策效率、推进全球集中采购模式、提升全球业务协同。报告期内，公司对其组织架构进行调整，并裁减部分管理和生产岗位人员，将其原冗叠的管理层级扁平化，从而提高了信息传递的及时性和有效性；公司总部各职能部门组成的投后管理小组，与Auria公司在包括运营、财务、投资、重大事项等各方面的对接稳步推进，不断优化治理结构、完善投资决策流程。在改变管理层级模式的同时，公司将Auria公司原有“区域管理模式”逐步转为“职能管理模式”，明晰各职能纵向管控条线，并已于上半年度组建全球采购团队负责全球垂直供应链整合及采购工作，团队与公司境内同业务企业相关人员进行对接、协作，全年预计从中国下单采购设备、模具、材料7,369万元，截至报告期末已完成收货918.31万元。

　　下半年度，公司将与Auria公司管理层就工厂产能整合、内部布局优化、合理排岗排线、节能减耗等方面推进、执行、细化系列措施。发挥国内采购和项目建设两个协同团队的作用,进一步调整成本结构，促进横向纵向的协同整合，推动自动化、信息化和智能化建设。加强互联、共享、自动驾驶、新能源等方面前瞻性研发，形成通过产品和技术优势引领市场的核心竞争能力。随着各项举措逐项实施，将进一步显现公司全球跨区域协同合作成效，逐步改善经营局面。

　　报告期内，尽管纺织新材料业务主体企业申达科宝通过加大欧洲市场和中国市场的拓展，增加国内贸易比例，并积极发展最终客户为主的产品拓展模式、配合强化新产品开发策略，实现主营业务收入1.03亿元，较去年同期增长4.12%。但为规避美国加征关税的影响，主动削减部分美国订单，公司该业务板块于报告期内实现利润总额441.35万元，较去年同期下跌31.04%。

　　报告期内，公司进出口贸易业务围绕核心竞争力打造和关键业务的转型升级，对该板块海外业务提出和执行了重建仓储物流体系、强化内部管控、削减不盈利业务、压缩人工支出、拓展原有客户深度合作等系列保规模、扭亏损举措，但因海外企业持续受到严峻的外贸形势影响，收入规模和盈利情况均有所下滑。报告期内，进出口业务板块实现主营业务收入25.94亿元、同比减少9.27%，利润总额-4,830.52万元。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》全文中“第十节 财务报告”/“五、重要会计政策及会计估计”/“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　■

　　证券代码：600626             证券简称：申达股份            公告编号：2019-036

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2019年8月19日以电子邮件方式发出第十届董事会第二次会议通知，会议于2019年8月29日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事7人，未到董事李维刚、蔡佩民均委托董事姚明华代行表决权。会议由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）2019年半年度总经理工作报告

　　主要内容：报告对2019年上半年度公司经济指标完成情况、各板块业务经营情况作了深入分析；同时明确了公司2019年下半年度各板块重点工作内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　主要内容：详见公司2019年8月31日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份2019年半年度募集资金使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三） 2019年半年度报告及摘要

　　主要内容：公司2019年半年度报告全文刊载于上海证券交易所网站，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：600626     证券简称：申达股份    公告编号：2019-0037

　　上海申达股份有限公司2019年半年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“本公司”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年8月20日，出具《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1339号）核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过142,048,500股。由中信证券股份有限公司承销，每股发行价人民币5.06元。截至2018年12月13日止，本公司募集资金总额人民币718,765,410.00元，扣除承销和保荐及其他中介机构费用等人民币19,709,657.86元(含税)，本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。

　　(二) 募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日止，本公司累计使用2017年度非公开发行募集资金人民币699,055,752.14元，其中以前年度累计使用人民币699,055,752.14元，本年度累计使用人民币0.00元。募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海申达股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2018年，公司在中国进出口银行上海分行开设了募集资金专项存储账户，并与中国进出口银行上海分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年6月，公司注销了在中国进出口银行上海分行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、中国进出口银行上海分行和保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年6月30日止，协议各方均履行了相关职责。

　　(二) 募集资金专户存放情况

　　截至2019年6月30日止，本公司募集资金专项账户已销户。

　　三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日止，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年12月28日，第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA16006号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。本公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海申达股份有限公司使用目募集资金置换预先投入集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年6月30日止，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

　　（六） 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司不存在用募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况。

　　（七） 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年6月30日止，本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（九） 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600626             证券简称：申达股份            公告编号：2019-038

　　上海申达股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2019年8月19日以电子邮件方式发出第十届监事会第二次会议通知，会议于2019年8月29日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席梁锦山先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　(一) 关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(二) 2019年半年度报告及摘要

　　公司监事会对董事会编制的公司2019年半年度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2019年8月31日

　　公司代码：600626                      　　　　　　　　　　公司简称：申达股份

　　上海申达股份有限公司