一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，宏观经济总体运行平稳，同时国家有关减税降费政策的落地，给企业带来了一定的经营活力，但受国内外环境的影响，宏观经济仍存在一定的不确定与不稳定因素。面对市场的压力，公司上下积极应对，积极推进转型变革、业态发展、提质增效、防控风险，取得良好的经营业绩。

　　报告期内，公司实现营业收入134.22亿元，同比增长1.69%；利润总额9.72亿元，同比下降4.59%；归属于上市公司股东的净利润6.99亿元，同比下降7.48%，主要受利息收入减少、新开门店亏损影响。

　　报告期内，公司各业态持续创新转型，呈现向好态势。经营权限进一步下沉，各业态较好地承担了自身角色，加大专业化管理，加强运营管控，加快创新转型，业态专业能动性进一步发挥，门店经营个性化更加凸显，经营管理成效更加突出。百货业态业绩稳定，专业化管理取得成效，奥莱业态成长快速，贡献率持续提升，购物中心业态新店惊艳亮相，表现出较好的发展潜力，超市业态加快新模式发展，初步取得成效。

　　报告期内，公司持续提升两大经营能力，会员消费贡献提升。在提升顾客经营能力方面，公司持续打造王府井流量平台，完善多渠道顾客触达平台、移动端平台功能，提升服务体验。积极探索智慧门店项目，引入专业咨询公司，全面提升线上运营专业度。加强会员招新力度、会员专享促销维护、加快会员电子化进程。在提升商品经营能力方面，公司积极加强与品牌资源的合作，开展品牌沟通与会晤，就双方的合作进行探讨，促进共赢。加强自营业务的推进，管控机制逐步建立，团队专业能力进一步提高，运营模式更加成熟。

　　报告期内，公司加大业态协同，积极推进新店筹备。公司实施业态专业化管理以来，新店筹备的经营方案、装修设计、开办预算在总部不同程度的总体把控下，新店筹备工作更加专业，业态更加融合，资源更加协同，筹备质量进一步提升。6月28日，南昌王府井购物中心全新开业，给当地消费者带来全新体验，公司全国网络布局再下一城。

　　报告期内，公司创新发展方式，加快项目发展。围绕加快发展速度、创新发展方式、提高发展质量等发展原则，加快推进项目发展，储存优质资源，促进业态创新。

　　报告期内，公司进一步完善总部管控模式，经营权进一步下沉，突出总部效益管控、风险防控与服务支持作用。重点加强毛利率管控，使毛利率降幅明显收窄，稳定了公司开源收益和利润水平。加强了对装修改造、工程项目的造价复核、审核工作，充分发挥了对经营单位的专业指导与服务作用，推进了项目进程，较好地控制了成本。

　　财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3.1.1收入分析

　　报告期内公司主营业务收入实现126.03亿元，同比增长1.78%，同店同比增长1.82%，主营业务毛利率为16.39%，同比增长0.03个百分点。

　　报告期内，公司营业收入分类情况如下：

　　■

　　报告期内，公司营业收入分业态情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务分地区情况如下：

　　■

　　●从期段看，在整体市场压力较大的环境下，上半年收入同比稳中有升，二季度收入情况好于一季度。

　　●从业态看，百货/购物中心业态仍然是公司最重要的业态，业态收入占公司主营收入比重达到82.96%，降幅逐季缩小；奥莱业态的快速增长有效拉动了公司收入增长，业态收入同比始终保持了10%以上的速度，第二季度增幅更是超过了30%。

　　●从区域和门店类型看，华北、华中和西南地区保持了同比持平或小幅下降态势。其中，北京地区受关店影响，同比小幅下降；受门店面积增加影响，太原王府井收入较上年同期增长7.5%；贵州地区收入仍然保持小幅上升态势；在奥莱门店收入快速增长拉动下，西北地区收入小幅上升；东北地区因新增长春王府井奥莱，收入较上年大幅上升；受新增睿锦尚品国际贸易（上海）有限公司、睿颐国际贸易（上海）有限公司影响，华东地区收入同比小幅增长。

　　●从商品类别看，受益于消费者生活方式的转变，运动品类近年来持续保持快速增长态势，特别是在奥莱业态中，报告期内公司奥莱业态的运动品类大幅增长近31%，百货业态的运动品类也保持了小幅增长态势。得益于化妆品市场持续升温以及公司品类战略的有效实施，化妆品类近两年来也保持了较快增长，报告期内百货业态的化妆品类增幅超过18.5%。分业态看，女装、化妆、珠宝、男装和运动品类为百货业态销售前5类商品，在总销售中占比达到66.81%。其中化妆、珠宝、运动品类保持较快增长；运动、女装、男装和箱包品类为奥莱业态销售前4类商品，占总销售比重达到85%，除箱包品类小幅下降外，其他品类均保持增长。

　　●从顾客结构看，上半年公司会员销售延续去年以来较好的势头，会员对总体消费的贡献率较同期提升超过3个百分点，达到58.55%。客单价同比小幅上升，但增幅逐渐下降；交易次数小幅下降，但是降幅逐季度缩小。其中奥莱业态报告期内交易次数保持将近10%的增幅，百货业态报告期内交易次数小幅下降，但是在第二季度实现了同比持平，人气有所恢复。

　　3.1.2成本分析

　　■

　　3.1.3费用分析

　　■

　　变动原因说明：财务费用较同期增加主要是利息收入减少、利息支出增加影响所致。

　　3.1.4现金流分析

　　■

　　变动原因说明：

　　●本年经营活动现金流量净额较同期增加主要是报告期内支付供应商货款及支付租金减少影响所致。

　　●本年投资活动现金流量净额较同期增加主要是收回合营公司借款影响。

　　●本年筹资活动现金流量净额较同期增加主要是上期偿付借款影响所致。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用□不适用

　　2017 年，财政部发布修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。本次会计政策修订涉及的项目主要包括：对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。

　　公司于2019年3月21日分别召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。期初影响报表项目和金额如下：

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2019－027

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2019年8月19日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2019年8月29日在本公司会议室举行，应到董事10人，实到10人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司代理董事长杜宝祥主持。会议审议并经逐项表决通过下述议案：

　　一、通过2019年半年度报告及摘要

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文及摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　二、通过2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　报告详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

　　同意公司使用闲置募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　四、通过关于向子公司提供借款的议案

　　同意公司向子公司郑州枫华商业管理有限公司提供借款5.2亿元人民币，年化利率6%，借款期限6-9个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杜建国回避表决。

　　公司独立董事对本次借款涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司向子公司提供借款的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年8月31日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2019－028

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议于2019年8月19日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2019年8月29日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。会议审议并经逐项表决通过下述议案：

　　一、通过2019年半年度报告及摘要

　　监事会认为：公司半年度报告的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

　　监事会认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过关于公司向子公司提供借款的议案

　　监事会认为：公司向子公司郑州枫华商业管理有限公司提供借款涉及的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，交易价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年8月31日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2019－032

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将本公司截至2019年6月30日募集资金存放与使用的情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　2016年8月23日，经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2018年12月31日，募集资金已累计使用1,882,947,945.62元（不含补充流动资金）。

　　3、募集资金报告期内使用金额及余额

　　报告期内，公司对募投项目投入资金47,975,156.76元。鉴于公司在报告期内已使用募集资金1,140,000,000.00元用于暂时补充流动资金。截至2019年6月30日，公司已归还部分补充流动资金并替换前述项目已投入的自有资金，暂时补充流动资金余额为958,500,000.00元。截至报告期末，募集资金已累计使用1,930,923,102.38元（不含补充流动资金）,余额53,625,354.79元（含利息）存放于募集资金专户。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、 募集资金的管理情况

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2016年9月6日汇入公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。2016年9月29日，公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

　　2、 募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用募集资金4,797.52万元，其中，佛山王府井购物中心使用募集资金3 ,511.70万元，银川东方红购物中心使用募集资金527.68万元，王府井O2O全渠道项目使用募集资金758.14万元。

　　截至本报告期末，熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、银川东方红购物中心、哈尔滨群力文化广场二期购物中心及南昌王府井购物中心项目已对外营业；佛山王府井购物中心尚处于工程建设中，预计将于2020年开业；公司O2O全渠道项目正在持续建设过程中。

　　募集资金使用情况详见“附表1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2016年11月，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,750,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2017年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,750,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2017年10月16日，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,360,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2018年8月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,360,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2018年8月23日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2019年8月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,140,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2019年8月29日，经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,010,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　上述募集资金补充流动资金事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　4、节余募集资金使用情况。

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。

　　5、募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　2019年8月31日

　　附表1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2019－029

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　关于使用募集资金临时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●使用募集资金临时补充流动资金的金额：101,000万元

　　●使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第九届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月

　　一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2016年9月12日向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元。经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金净额为2,936,756,648.16元。上述募集资金已于2016年9月6日汇入公司的募集资金专用账户（中信银行北京世纪城支行，账号为8110701014100643707）。

　　二、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金193,092.31万元（不含补充流动资金），募集资金余额5,362.54万元（含利息）存放于募集资金专户。

　　三、前次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的情况

　　2018年8月23日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的2016年度非公开发行股票募集资金人民币114,000.00万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在中国证券报及上海交易所网站上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　截至2019年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司于2019年8月23日刊登在中国证券报及上海交易所网站上的《关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。

　　四、本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的计划

　　1、目的：提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。

　　2、金额：101,000万元。

　　3、期限：自公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》后不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　4、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、审议程序

　　公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　六、专项意见

　　1、保荐机构意见

　　保荐机构经过核查后认为，王府井本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况，且前次用于临时补充流动资金的募集资金已按期足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

　　2、独立董事意见

　　公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、监事会意见

　　公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　七、备查文件

　　1、王府井集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、王府井集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议；

　　3、王府井集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司继续使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事项之专项核查意见》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年8月31日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2019－030

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　关于公司向子公司提供借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”或“王府井”) 拟向子公司郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“郑州枫华”）提供借款5.2亿元，借款期限6-9个月。

　　●截至本次关联交易发生之日，过去12个月内公司合计计提郑州枫华资金占用费1035.31万元，除此以外，公司未与郑州枫华发生过其他交易。

　　●本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事杜建国回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、关联交易概述

　　王府井集团股份有限公司拟向郑州枫华提供借款5.2亿元，借款期限6-9个月，年化利率6%。用于偿还郑州枫华在中信银行的在建工程贷款，办理熙地港郑州购物中心房屋产权证书。

　　郑州枫华为本公司之子公司，为郑州熙地港购物中心的运营管理公司。本公司合并持有该公司51%股权，塔博曼郑州（香港）有限公司合并持有该公司49%股权。

　　熙地港郑州购物中心于2017年3月对外营业，目前正在办理房产证。由于熙地港郑州建设过程中向中信银行申请了在建工程贷款，将购物中心物业在建工程抵押给中信银行，现只有偿还前述贷款解除抵押后，才能办理物业产权证。待产权证取得后，郑州枫华将申请经营性物业贷款。综合考虑公司现金流状况、资金使用效率以及熙地港郑州购物中心经营状况，公司拟向郑州枫华提供借款5.2亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。截至本次关联交易发生之日，过去12个月内公司合计计提郑州枫华资金占用费1035.31万元，除此以外，公司未与郑州枫华发生过其他交易。本次交易金额占公司最近一期(2018年)经审计净资产的4.8%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　由于郑州枫华为公司合营公司且公司董事副总裁杜建国、常务副总裁尚喜平担任郑州枫华董事，郑州枫华构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.郑州枫华基本信息

　　名称：郑州枫华商业管理有限公司

　　法定代表人：尚喜平

　　注册地址：郑州市郑东新区农业东路15号熙地港购物中心四层办公区单元

　　注册资本：16,000万人民币

　　经营范围：物业租赁经营、自有物业管理、停车场管理（仅限本公司位于农业东路南、众意路东、地号为ZD1-100-796的自有物业）；企业管理咨询；招商服务及管理；商业运营管理咨询、市场营销策划及推广、投资咨询；化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；从事货物及技术的进出口业务（外商投资产业指导目录限制类、禁止类除外）

　　股权结构：

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　　2.郑州枫华最近一年一期财务状况如下：

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　　熙地港（郑州）购物中心自开业以来，经营趋势优越，销售及租金收入持续增长，积累了大量的优质顾客资源，快速渡过了培育期。目前，购物中心经营状况良好。

　　三、关联交易基本情况

　　本次交易为公司向熙地港郑州提供借款5.2亿元，用于其偿还中信银行贷款。

　　1．借款期限预计6-9个月

　　2．年化利率：6%

　　3．还款来源：待产权证办理完成后，郑州枫华向银行申请办理经营性物业贷款，用于偿还公司上述借款。

　　4．借款合同：待公司董事会审议通过本关联交易后30个工作日内，公司将与郑州枫华签署借款合同。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1.本次交易旨在为郑州枫华提供短期借款，协助其办理熙地港郑州的房屋产权证书。购物中心经营状况良好，且公司本身为郑州枫华合营股东，因此本次借款违约风险极小且可控。

　　2.待产权证办理完成后，熙地港郑州将以更优惠的价格申请经营性物业贷款，足以保障资金的偿还，还款来源有保证。

　　3.本次借款资金为公司自有资金，公司以较高的利率提供借款，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1.公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》，该议案为关联交易，关联董事杜建国回避表决，非关联董事9名，以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。

　　2.本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下独立意见：公司向子公司郑州枫华商业管理有限公司提供借款，定价公允，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，且还款来源有保证，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。本次交易涉及的议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，同意公司向子公司提供借款。

　　3.董事会审计委员会对此项关联交易发表了书面意见，认为：公司向郑州枫华商业管理有限公司提供借款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

　　4.2019年8月29日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事项的议案。

　　六、本次关联交易的上网公告附件

　　1、王府井集团股份有限公司独立董事出具的《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》；

　　2、王府井集团股份有限公司审计委员会出具的《关联交易书面审核意见》；

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年8月31日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2019－031

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年半年度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，现将王府井集团股份有限公司（简称“公司”）2019年半年度经营数据披露如下：

　　一、2019年半年度，公司门店变化情况

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　　二、2019年半年度，公司拟新增物业情况

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　　2019年2月，公司与青海新千房地产开发有限责任公司签署租赁协议，承租其位于青海省西宁市城东区建国南路66号“新千国际广场”项目部分商业房屋，用于运营西宁王府井购物中心，总租赁面积8.9万平方米，租赁期限为20年，预计2019年开业。

　　三、2019年半年度，公司主要经营数据

　　1、营业收入分类型情况

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　　2、主营业务分业态情况

　　■

　　3、主营业务分地区情况

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年8月31日

　　公司代码：600859                      　　　　　　　　　　公司简称：王府井

　　王府井集团股份有限公司