一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，中国经济发展面临的国际环境和国内条件在发生深刻而复杂的变化，面对复杂多变的外部环境，公司面临多重压力。由于公司的主营业务仍然增长乏力，主营业务收入继续下降，加之居高不下的成本费用，公司仍然处于造血功能下降的经营困境。报告期内，申安集团业务情况及各项经营指标仍未有明显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多危机，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新的局面。

　　一、积极筹措资金，完成银团组建，保障企业运转

　　2019年上半年，公司资金仍然处于极度紧张状态，银行到期借款的转期完全依赖银行和仪电集团的支持。面对资金链问题，公司管理层多措并举推进资金筹措及资金规划管理工作，确保资金链安全。一方面，公司努力争取获得银行贷款转期的支持，已与9家银行签署了相关《银团贷款合同》，融资规模不超过30.3亿元，期限三年。银团范围内的借款已覆盖了原公司2019年到期的几乎所有境内银行借款，上述到期借款将正常续转而无需额外的资金进行偿还。另一方面，公司将增强自身对资金收支的管控。公司将通过积极回收应收账款，降低库存积压等措施，提升现金流动性，维护资金链安全。同时，公司在仪电集团的支持下，和国家开发银行上海分行签署了不超过5000万欧元的境外贷款融资协议，专项用于境外借款的置换，部分缓解了喜万年到期银行贷款偿债风险。

　　二、深化结构调整，关注行业趋势，探索发展思路

　　2019年上半年，面对公司各子公司增长乏力的局面，公司管理层积极关注行业发展趋势，多次召开研讨会议，与各子公司共同分析所处行业的发展趋势、内外部环境、自身优劣势以及未来的定位，帮助各子公司梳理未来业务板块的发展方向及产品发展方向，为子公司发展方向的拟定提供思路和建议。结合“不忘初心、牢记使命”主题教育的开展，公司管理层以问题为导向，对上海亚明、申安集团、飞乐投资等下属企业进行了调研工作。通过调查研究、检视问题，撰写了9篇调研论文，为下属子公司的发展、管理、定位、内控等工作提出了建设性的意见。

　　根据公司战略实施和环境变化情况，结合公司“顾大局，保重点”的规划指导方针，2019年上半年，公司对上海亚明、申安集团的业务发展方向，重新进行了规划。

　　上海亚明将转型为面向全国客户的市场化经营实体，抓住市场机遇，重塑智慧照明，打造专业级的“城市智慧光环境解决方案”，力争通过五年时间重返照明行业第一阵营，振兴百年民族品牌。未来三年，公司将重新调整和规划国内工程策略，以效益为导向，优化工程项目结构，将公司资源向现金流好、毛利率高的上海地区以及长三角地区照明工程项目倾斜，重视投资回报率，关注收益与资源投入的平衡，加大低收益资产处置力度，优化资源配置，提高资源使用效能。

　　2019年上半年，喜万年集团在欧洲LED商用照明领域重点国家市场份额得到提升，重点照明项目获得突破性进展，个别地区和国家业务布局改善，完成了人员配置、信息系统配置、产品结构调整、业务重心重新布局等工作。随着时代的发展和海外业务的不断扩张，海外子公司的管理难度势必将不断加大。公司下属子公司上海飞乐投资有限公司将审时度势加强对境外子公司的监管，完善内部控制体系，强化信息管控，从源头进行信息收集，预防风险。

　　三、清理不良资产，盘活存量资产，提升资产质量

　　2019年上半年，公司对长期处于亏损状态的企业，进行及时的转让和处置，对长期闲置的资产，也积极的盘活或转让。同时，公司积极梳理相关资产，取得股东的支持。2019年上半年，公司完成了向仪电集团转让上海中心的长期应收款，又向申安联合转让了台江项目的存货。公司目前正在针对其他可转让的项目，进行评估适时转让。针对上海亚明的部分闲置厂房，上海亚明成立了照明园区，充分利用百年名企、百年品牌等优势，通过出租等方式取得一定的收益，争取将上海亚明园区打造成为有较大影响力的智慧照明产业集聚区示范单位。

　　四、梳理各类项目，推动项目收款，争取回收款项

　　为加快梳理和推进各子公司工程项目，整合各种资源，推动工程项目收款、收尾，明确工程项目的发展方向，公司成立了专门的项目小组，为解决项目收款、收尾问题，公司管理层和相关工作人员日夜兼程，多次奔赴项目现场与当地政府洽谈。根据公司应收账款的部署安排，申安集团成立了应收账款回收督导工作组，安排专人跟踪政府付款计划，争取尽快回收逾期款项。

　　五、强化内控建设，修订内控手册，保障运营受控

　　根据国内组织架构调整及业务梳理，公司整体管控模式产生了较大的变化，原本内控手册中部门职责、权责分配已与最新组织架构不符，无法与现行业务活动保持一致。故结合公司整体管控模式、组织架构和授权表的调整，对不符合业务发展现状和实际管理要求的流程进行优化，调整内控手册框架，以保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。同时，为进一步提高内部控制管理水平，深化对内控制度的认识与理解，确保公司的各项规章制度与经营决策顺利执行，相继组织员工参加飞乐音响审计部组织的《上海飞乐音响股份有限公司内控手册》的培训学习，以期达到学内控手册，促稳定发展的目的。

　　由于公司连续两年被出具内控否定意见，为进一步加强内部控制自我评估工作，公司审计部在2019年度期中自我评估过程中，以6月30日为基准日编制内控缺陷汇总表和内控自评报告初稿，提前开展内控模拟自评工作，尽早揭示公司内控体系中存在的设计及执行缺陷，及时督促相关部门和责任人落实整改，以保证2019年的公司内部控制运行有效。

　　六、立足上海发展，发扬品牌优势，努力实现破局

　　2019年上半年，公司继续以上海项目的承接为主，分别中标虹口滨江北外滩二期照明亮化项目、上海地铁15号线、浦东三林地区路灯运营养护项目；持续跟进宝山沿江亮化项目、静安区苏州河沿岸亮化项目、闵行区亮化项目等项目，积极配合迎接第二届进博会。

　　2019年上半年，针对本土“亚”字牌和海外Sylvania这两大老字号品牌，公司致力于深入整合，联合打造，通过“品牌输入、产品输出”的方式，期冀以强有力的品牌形象拓展市场，同时增强海内外各业务版块相互联动、相互扶持的黏性。2019年上半年，公司已完成喜万年产品国内销售的职能架构搭建，喜万年产品梳理和图册编制工作；与喜万年总部协同管理，规范完善市场运营体系，强化品牌运营管理机制；开拓意向合作客户，挖掘市场需求，为公司尽快走出困境，实现破局做好基础工作。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，根据要求，公司对财务报表格式进行修订。

　　具体影响详见第十节-四、重要会计政策及会计估计-42、重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600651         证券简称：飞乐音响         编号：临2019-070

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议通知于2019年8月19日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事伍爱群先生因公出差未能出席，委托独立董事梁荣庆先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年半年度报告及摘要》）

　　二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　董事会同意公司2019年半年报合并报表本期计提资产减值损失（不含商誉、商标减值损失）人民币10,414.08万元。本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，已真实公允地反映了公司实际资产状况和财务状况。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，    公告编号：临2019-072）

　　三、审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部文件的要求，董事会同意本次会计政策的变更事项。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，    公告编号：临2019-073）

　　四、审议通过《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》。

　　为保证公司内部控制制度的有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，董事会同意对公司内部控制缺陷认定标准进行修订。修订后的内部控制缺陷认定标准详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司内部控制缺陷认定标准修订对照》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：600651         证券简称：飞乐音响        编号：临2019-071

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议通知于2019年8月19日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》；

　　监事会审核公司2019年半年度报告的内容和相关编制程序后认为：公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年1-6月的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年半年度报告及摘要》）

　　二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会审核公司计提资产减值准备事项后认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，其决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，    公告编号：临2019-072）

　　三、审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，    公告编号：临2019-073）

　　四、审议通过《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》。

　　监事会审核公司内部控制缺陷认定标准事项后同意公司内部控制缺陷认定标准中部分内容进行修订，修订后的内部控制缺陷认定标准详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司内部控制缺陷认定标准修订对照》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：600651              证券简称：飞乐音响          编号：临2019-072

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月29日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　（一）2019年半年报合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）10,878.93万元，转回减值准备464.85万元，转销减值准备1,405.87万元，汇兑差额87.82万元。具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）2019年半年报项目减值准备计提1000万以上项目

　　单位:万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司于2019年8月29日召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2019年半年报合并报表本期计提资产减值损失（不含商誉、商标减值损失）人民币10,414.08万元，影响公司2019年半年报利润总额减少人民币10,414.08万元。

　　四、董事会意见

　　公司第十一届董事第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，已真实公允地反映了公司实际资产状况和财务状况。

　　五、监事会意见

　　监事会审核公司《关于计提资产减值准备的议案》事项后认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响  编号：临2019-073

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“财会[2019]6号”)，对一般企业财务报表格式进行修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部文件的要求，公司对相关会计政策进行变更。

　　（二）变更内容

　　资产负债表

　　（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

　　（2）资产负债表新增“其他非流动金融资产”项目，反映自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值。

　　（3）利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　（4）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　（5）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　二、本次会计政策变更的审议程序

　　2019年8月29日，公司召开第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2019]6号调整财务报表列报，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

　　四、董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见

　　（一）公司董事会就该事项发表意见如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部文件的要求，董事会同意本次会计政策的变更事项。

　　（二）公司监事会就该事项发表意见如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部于2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。

　　（三）公司独立董事就该事项发表意见如下：

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策能更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东的权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　公司代码：600651                      　　　　　　　　　　公司简称：飞乐音响