证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2019-临052

　　国旅联合股份有限公司

　　关于新线中视业绩补偿相关事项进展

　　暨签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”、“上市公司”）董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于北京新线中视文化传播有限公司2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》，现将本次补偿方案的相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。2017年5月，相关工商变更登记办理完成，新线中视变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。

　　二、业绩承诺情况

　　根据上市公司与毅炜投资、卢郁炜于2017年3月签署的《利润补偿协议》，毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺人承诺新线中视2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：

　　■

　　若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对上市公司进行补偿。上述实际净利润指新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

　　三、业绩完成情况

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（中天运[2019]审字第90746号附4号），新线中视2018年度净利润为2,131.20万元，较业绩承诺人所承诺的净利润4,150.00万元差额2,018.80万元。

　　根据相关《利润补偿协议》的约定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额－累积已补偿金额。

　　根据上述计算公式，测算当期应补偿金额如下（单位：万元）：

　　■

　　因此，新线中视2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元。

　　四、业绩补偿依据

　　根据《利润补偿协议》的相关约定：

　　1、若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，卢郁炜、毅炜投资应按照协议约定的计算方式，以现金及/或以其持有的新线中视股权折价向上市公司进行补偿。选择何种补偿方式届时以上市公司意见为准。

　　2、当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额。

　　3、若上市公司要求卢郁炜、毅炜投资以其持有的新线中视股权进行补偿，则卢郁炜、毅炜投资应向上市公司补偿的新线中视股权比例按照下列公式计算:

　　当期应补偿的新线中视股权比例=（当期补偿金额—当期已补偿现金金额）÷新线中视届时经评估的股东全部权益价值。

　　4、若卢郁炜、毅炜投资须向上市公司进行利润补偿或减值补偿的，上市公司应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起十（10）个工作日内书面通知卢郁炜、毅炜投资其选择的补偿方式，如上市公司选择以现金方式补偿的，则卢郁炜、毅炜投资应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起三十（30）个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给上市公司；如上市公司选择以公司股权方式补偿的，则卢郁炜、毅炜投资应在收到上市公司书面通知之日起三十（30）个工作日内协助投资方及公司办理完成相应的工商变更登记手续。如上市公司未在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起的十（10）个工作日内书面通知卢郁炜、毅炜投资其选择的补偿方式，则视为上市公司选择以现金方式补偿。

　　5、如卢郁炜、毅炜投资未按照约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

　　五、具体补偿方案

　　鉴于新线中视未完成2018年度业绩承诺主要系受政策因素影响，具有一定的不可预见性。为保持新线中视后续经营稳定、维护上市公司整体利益，经董事会2019年第八次临时会议审议通过，新线中视2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的方案具体为：

　　卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）向上市公司支付现金1,939.36万元作为补偿款，且自2019年6月11日起还需按8%/年的收益率向上市公司支付资金占用费，补偿款及资金占用费分2次支付，2019年12月20日前支付50%的应付款项，2020年6月20日前支付剩余的款项。公司将督促补偿义务人及时向公司足额补偿，并将就以上补偿方案的进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、就具体补偿方案，公司和业绩承诺人签署《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》,其主要条款如下：

　　一、“根据利润补偿协议第5.2条的约定，利润补偿协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额－累积已补偿金额。

　　各方一致同意，就新线中视2018年度未完成业绩承诺事项，业绩承诺人应按照上述利润补偿协议第5.2条约定的计算公式向国旅联合支付利润补偿款合计人民币1,939.36万元，此外，业绩承诺人应向国旅联合支付该等利润补偿款自2019年6月11日起按照年化8%单利的收益率加计的资金占用费（与上文所述利润补偿款合称为“应付补偿款”）。”

　　二、“各方同意，业绩承诺人应分两次（每次50%）完成向国旅联合支付应付补偿款，具体安排如下：

　　(1) 业绩承诺人应在2019年12月20日前，足额向国旅联合指定银行账户支付全部首次应付补偿款。首次应付补偿款应为按如下公式计算出的具体金额：

　　首次应付补偿款= 人民币1,939.36万元×50%×（1+

　　8%

　　365

　　×P1）

　　P1=自2019年6月11日起（含当日）至首次应付补偿款全部支付完毕之日（不含当日）止

　　(2) 业绩承诺人应在2020年6月20日前，足额向国旅联合指定银行账户支付全部第二次应付补偿款。第二次应付补偿款应为按如下公式计算出的具体金额：

　　第二次应付补偿款= 人民币1,939.36万元×50%×（1+

　　8%

　　365

　　×P2）

　　P2=自2019年6月11日起（含当日）至第二次应付补偿款全部支付完毕之日（不含当日）止”

　　三、“就应付补偿款，毅炜投资和卢郁炜应按照利润补偿协议第5.6条约定的99.4:0.6的比例承担支付义务；并且毅炜投资和卢郁炜就其作为业绩承诺人在本协议项下的各项支付义务向国旅联合承担连带保证责任。”

　　四、“各方一致同意，各方签署和履行本协议不意味着国旅联合放弃其在利润补偿协议项下的其他权利，也不意味着利润补偿协议已经执行完毕，同时亦不影响国旅联合继续享有其在利润补偿协议项下的其他权利。”

　　五、“由本协议引起或与之相关的一切争议应由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方均应向本协议签约地江西省南昌市有管辖权的人民法院提起诉讼。各方进一步同意并确认，因当次交易项下的相关协议（包括但不限于利润补偿协议）引起或与之相关的一切争议，任何一方均应向江西省南昌市有管辖权的人民法院提起诉讼。”

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　备查文件《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议》

　　《关于〈利润补偿协议〉之补充协议》

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2019-临053

　　国旅联合股份有限公司

　　关于粉丝科技业绩补偿相关事项进展

　　暨签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”、“上市公司”）董事会2019年第九次临时会议审议通过了《关于北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》，现将本次补偿方案的相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　2017年5月26日，国旅联合召开董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《公司投资粉丝科技的议案》，同意国旅联合分别与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权，并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。其中，公司出资2,252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资270万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。

　　本次对外投资的金额为5,493.51万元，截至本议案提交日，国旅联合累计支付了投资金额中的3477.31万元。2017年5月，相关工商变更登记办理完成，粉丝科技变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。

　　二、业绩承诺情况

　　根据国旅联合与粉丝控股、嘉文文化、汪迎、北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“润雅捷”）于2017年5月签署的《利润补偿协议》，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷作为业绩承诺人承诺粉丝科技2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：

　　■

　　若粉丝科技在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷需按照其各自对粉丝科技的认缴出资额占其对粉丝科技合计认缴出资额的比例由投资方国旅联合选择的以下任一方式的业绩补偿：现金补偿、股权补偿、股权回购，且业绩承诺人之间互相就进行现金补偿、股权补偿、股权回购等义务承担连带责任。上述实际净利润指粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润。

　　三、业绩完成情况

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《北京粉丝科技有限公司2018年度审计报告》（中天运（厦门）[2019]审字第00038号）披露，粉丝科技2018年度实现归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为2,021.80万元，较业绩承诺人所承诺的2018年净利润2300万元差异金额为278.20万元。

　　四、业绩补偿依据

　　根据《利润补偿协议》的约定，若粉丝科技在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，由国旅联合选择的以下任一方式的业绩补偿：不同业绩补偿方式相关约定具体如下：

　　1、现金补偿

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷当期承诺净利润×投资方实际出资额（包括全部股权转让款及对公司的增资款）。

　　根据上述计算公式，测算当期应补偿金额如下（单位：万元）：

　　■

　　因此，国旅联合选择此方式要求业绩承诺人进行补偿，业绩承诺方2018年度的当期应补偿金额为420.60万元。

　　2、股权补偿

　　当期应补偿的公司股权比例＝当期应补偿的金额÷公司届时经评估的股东全部权益价值。

　　截止目前，公司尚未对粉丝科技股东全部权益价值进行评估，参考北京中和谊资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司并购北京粉丝科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》评估结果测算，当期应补偿的公司股权比例预计不超过3%。

　　3、股权回购

　　回购价格不低于届时投资方的实际出资额（包括全部股权转让款及对公司的增资款，即3477.31万元）及届时按照年化15%计算的资金占用费总额。

　　五、具体补偿方案

　　经与各方多次沟通，本着尊重事实、友好协商的原则，粉丝控股、润雅捷同意就其应承担的业绩补偿部分，先行履行回购股权的义务，并于近日与国旅联合签署《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，具体该补充协议约定如下：

　　1、回购股权金额及付款安排

　　1.1拟回购股权=业绩承诺人认缴出资额/各业绩承诺人对粉丝科技的合计认缴出资额*国旅联合所持粉丝科技51%股权；

　　1.2对应已付投资额=拟回购股权/国旅联合所持粉丝科技全部股权×国旅联合就当次交易已支付的全部投资款

　　1.3粉丝控股、润雅捷分两次回购上述股权：

　　1.3.1.首次回购

　　国旅联合不早于2019年12月1日向粉丝控股、润雅捷发出首次回购价款支付的通知书（应回购方要求提前的除外），自通知之日起7日内，粉丝控股、润雅捷须按照如下金额按时、足额向国旅联合指定银行账户支付全部首次回购价款。

　　首次回购价款=对应已付投资额×50%×（1+15%×P1/365）

　　P1=自国旅联合支付已付投资额之日（含当日）起至国旅联合收到全部首次回购价款之日（不含当日）止；

　　1.3.2.第二次回购

　　国旅联合不早于2020年12月1日向粉丝控股、润雅捷发出首次回购价款支付的通知书（应回购方要求提前的除外），自通知之日起7日内，粉丝控股、润雅捷须按照如下金额按时、足额向国旅联合指定银行账户支付全部第二次回购价款。

　　第二次回购价款=对应已付投资额×50%×（1+15%×P2/365）

　　P2=自国旅联合支付已付投资额之日（含当日）起至国旅联合收到全部第二次回购价款之日（不含当日）止

　　2、履约担保措施

　　粉丝控股、润雅捷为确保能够按时、全面履行其在利润补偿协议和本协议项下的回购价款支付义务以及其他义务，粉丝控股、润雅捷同意以其所持粉丝科技合计（18.51%+1.82%=20.33%）股权提供股权质押。质押时间从签约生效后15个工作日始至回购义务全部履行止。

　　3、国旅联合的义务

　　协议约定，国旅联合就其尚未向粉丝科技支付完毕的剩余增资款、以及尚未向粉丝控股支付完毕的剩余股权转让款，不再负有任何继续支付义务。但仍须完成如下事项：

　　3.1配合股权、董事席位的工商变更

　　3.1.1国旅联合收到全部首次回购价款后1个月内，国旅联合应配合粉丝科技完成首次回购股权和辞任国旅联合推荐的1名董事的工商变更登记手续。

　　各方应尽最大努力，在2019年12月20日前办理完成首次回购股权的工商变更登记。

　　3.1.2国旅联合收到全部第二次回购价款后的1个月内，粉丝科技完成第二次回购股权的工商变更登记手续；如届时国旅联合已不再持有粉丝科技任何股权，还应同时办理国旅联合剩余董事辞任的工商变更登记手续。

　　各方应尽最大努力，在2020年12月20日前办理完成第二次回购股权的工商变更登记。

　　3.2配合股权转让或股权增资

　　3.2.1如届时找到第三方拟受让粉丝科技股权，先由国旅联合将其所持有的粉丝科技的对应股权（与第三方拟受让粉丝科技股权比例相同）转让给粉丝控股、润雅捷，再由粉丝控股、润雅捷将相关股权转让给第三方，国旅联合应在粉丝科技股东会层面予以配合。若该等股权转让涉及本协议项下的粉丝控股拟回购股权的，则相应所涉的拟回购股权的回购不再执行，仅执行未涉及的拟回购股权的回购。

　　3.2.2在首次回购股权完成后，如粉丝科技拟以新增注册资本形式引入其他投资方的，国旅联合将就该等后续融资放弃优先认购权，并于粉丝科技发出书出面通知后七（7）个工作日内配合签署完成对应的交易文件和工商变更文件。

　　4、相关税费及违约责任

　　4.1上述回购事宜所产生的一切税费由国旅联合与业绩承诺人（粉丝控股、润雅捷等）对半承担。

　　4.2如粉丝控股、润雅捷未按照利润补偿协议和本协议约定履行回购价款和/或税费支付义务，则每逾期一日，粉丝控股、润雅捷应按照应付未付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。

　　4.3如国旅联合收到粉丝控股、润雅捷支付的首次回购价款或第二次回购价款，但国旅联合未按照本协议约定的时间在股权回购的工商变更文件、粉丝科技后续增资的相关决议文件方面予以配合的，则每逾期一日，国旅联合应按照已付金额的万分之五向粉丝控股、润雅捷支付违约金。

　　5、争议解决

　　由本协议引起或与之相关的一切争议应由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方均应向本协议签约地江西省南昌市有管辖权的人民法院提起诉讼。各方进一步同意并确认，因当次交易项下的相关协议（包括但不限于利润补偿协议）引起或与之相关的一切争议，任何一方均应向江西省南昌市有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、后续安排

　　上市公司与粉丝控股、润雅捷签署股权回购协议后，还将继续与嘉文文化、汪迎等对上述利润补偿方案进行协商沟通，积极争取签约。如协商不成，将采取包括法律手段在内的所有方式维护上市公司的利益。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　备查文件《国旅联合股份有限公司董事会2019年第九次临时会议决议》

　　《关于〈利润补偿协议〉之补充协议》