本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字（2019）123号，以下简称：“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明。现就问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　一、你公司对董事勤勉尽责、正常履行全部权利提供哪些必要保障。特别是对外部董事、独立董事包括并不限于公司经营情况、内部控制状况等方面做了哪些工作，公司董事履职是否受到限制。

　　回复：

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》等相关法律法规组织召开定期或临时董事会会议（形式不限于通讯、现场会议等）及时向公司全体董事会成员汇报公司的经营状况或重大事项，董事会成员在会议中可以充分提问并发表意见，列席高管人员能够做到“有问必答”并进行详细解释。此外，公司充分保障全体董事会成员可以随时了解公司不限于经营情况及内部控制状况的权利，公司要求董事会秘书随时接听董事们的电话，及时解答董事们的各种问题。并且，在董事提出来公司现场了解相关情况时，公司也能够做到随时接待，要求全体高管人员待命以便及时解答董事提出的问题。因此，公司能够确保全体董事的各项权利，董事履职并未受到限制。

　　二、你公司是否全面、明确告知董事其应承担的义务。

　　回复：

　　公司董事会于2017年7月12日进行了中捷资源投资股份有限公司第六届董事会成员的换届选举工作。选举完成后，公司对第六届董事会全体成员并监事会成员、公司高级管理人员（以下简称“董监高”）进行了相关法律法规的培训。邀请保荐代表人和常年法律顾问对全体董监高进行有关‘董监高行为规范’的培训，讲解内容包含《股票上市规则》、《规范运作指引》中涉及的董监高行为规范，帮助公司董监高成员明确并全面了解应承担的义务。此外，公司特别印制了《上市公司董监高行为规范手册》发放于各位董监高，并督促全体人员随时翻阅学习。

　　公司要求新任董事认真按照深圳证券交易所的规定，完整、准确地填写《上市公司董事声明及承诺书》（以下简称“声明及承诺”），在声明及承诺中，董事承诺在履行上市公司董事职责时，将严格遵守《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，并按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。因此，公司有理由认为公司董事在正式履职前已了解董事需要承担的相应义务。

　　三、公司第六届董事会第二十一次（临时）会议，你公司与梁振东、倪建军的沟通过程及效果。梁振东、倪建军行为是否存在2019年8月28日相关公告披露信息以外的原因。

　　回复：

　　公司于2019年8月22日向董事倪建军先生、独立董事梁振东先生通过邮件的方式发送了《第六届董事会第二十一次（临时）会议通知》。公司于2019年8月26日通过邮件方式向公司全体董事发送《公司2019年半年度报告全文及摘要》。并在邮件或微信中特意说明关于公司半年报“内容不会有大的变动，只会有细节上小的纠错，如有变动会发送新的版本并说明变动情况。如有问题可以随时联系董事会秘书或财务总监”。2019年8月27日中午，公司再次通过邮件方式向全体董事发送《公司2019年半年度报告全文及摘要》的最终修改版，并通过电话方式通知各位董事。

　　关于2019年8月28日独立董事梁振东先生、董事倪建军先生的行为是否存在2019年8月28日相关公告披露信息以外的原因，其本人回复如下：

　　独立董事梁振东先生回复：“本人于2019年8月26日下午收到半年报文件，没有足够时间了解核实相关内容，因此持保留意见，弃权表决，不存在任何除公告披露信息以外的其他原因”。

　　董事倪建军先生回复：“本人倪建军，首先本人表明立场，对中捷资源投资股份有限公司2019年8月28日的相关报告提案投弃权票，是完全基于所表述的弃权理由，不存在相关公告披露信息以外的原因”。

　　四、你公司第六届董事会第二十一次（临时）会议通知、召开和决议等是否符合相关法规和公司章程规定。

　　回复：

　　2019年8月22日，公司通过邮件的方式向全体董事发送《关于召开公司第六届董事会第二十一次（临时）会议的通知》，定于2019年8月27日召开公司第六届董事会第二十一次（临时）会议。会议内容为审议《关于2019年第二季度资产核销及转销的议案》、《公司2019年半年度报告全文及摘要》、《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，会议召开时间及议案内容合法合规。

　　本次董事会应出席董事6名，实际出席董事6名，发出表决票6票，收回有效表决票6张，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过《关于2019年第二季度资产核销及转销的议案》表决结果为：同意4票，反对0票，弃权2票。同意的票数占出席会议有效表决票的66.67%。审议通过《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果为：同意4票，反对0票，弃权2票。同意的票数占出席会议有效表决票的66.67%。审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》同意4票，反对0票，弃权2票。同意的票数占出席会议有效表决票的66.67%。董事会决议真实准确如实的反映了公司董事的意见，因此，董事会决议符合相关法规和公司章程的规定。

　　五、请梁振东、倪建军说明2019年1月1日以来，其履行公司董事职责情况，特别是了解公司经营情况、内部控制状况和或有风险等方面进行了哪些了解、问询、核验和监督工作，其是否具备足够的履职能力，是否可以正常履行职责，投弃权票和无法保证承诺的行为是否存在2019年8月28日相关公告披露信息以外的原因。

　　回复：

　　公司于2019年8月28日收到《问询函》后，公司向独立董事梁振东先生、董事倪建军先生，发出函件并请其回复以上问题。

　　关于独立董事梁振东先生和董事倪建军先生的履职情况，根据其回复内容，概括如下：

　　1、根据独立董事梁振东先生的回复概括如下：

　　（1）主要履职情况

　　■

　　其他事项说明：

　　①　持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与董事会的沟通；

　　②　多次与公司法律顾问沟通，了解公司目前诉讼的情况、进展、风险，提供建议和意见。

　　由于本人为法律专业背景，把主要的精力都放在了公司诉讼、合规等与法律相关的事务上。本人具备足够的履职能力，能够正常履行职责。由于本人初次履职，时间不长，在工作方式和方法上还有很多需要改进的地方。

　　（2）关于本次投弃权票的说明

　　独立董事梁振东先生回复称：“本人于2019年8月26日下午收到半年报文件，没有足够时间了解核实相关内容，因此持保留意见，弃权表决，不存在任何除公告披露信息以外的其他原因”。

　　2、根据董事倪建军先生的回复概括如下：

　　（1）主要履职情况

　　■

　　（2）关于本次投弃权票的说明

　　董事倪建军先生回复称：“本人倪建军，首先本人表明立场，对中捷资源投资股份有限公司2019年8月28日的相关报告提案投弃权票，是完全基于所表述的弃权理由，不存在相关公告披露信息以外的原因”。

　　六、其他需要说明的事项

　　回复：

　　无其他需要说明的事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2019年8月29日