一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内公司总资产达4,906,232,824.82元，比上年同期下降4.74%，所有者权益合计2,051,687,344.19元，同比下降6.43%；实现营业总收入332,403,937.65元，同比下降43.53%，归属母公司净利润-140,975,225.64元，较上年同期下降408.52%，扣除非经常性损益净利润-146,135,899.40元，同比下降947.98%，基本每股收益-0.10元。

　　报告期内公司的主要经营情况如下：

　　一方面，行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；另一方面，公司存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。公司2019年半年度净利润同比下降408.52%，公司生产经营受到严重影响。报告期内，公司部分生产经营仍在正常开展，经营团队保持了基本稳定，但流动资金紧缺已成为影响生产经营发展的关键要素。

　　游戏行业经营相对平稳，但存在新游戏未按预期获得版号审批，老游戏生命周期进入末期及面临着更多行业竞争及玩家流失的情况，盈利能力同比下降。

　　公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，突出表现为行业投资趋冷、影视项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧等现象，同时由于流动资金一直处于紧张状态，公司影视行业相关业务生产经营受到了重大影响。部分影视相关业务已暂停或取消新项目投资计划，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作。

　　国内制造业整体景气度持续转弱，制造业PMI维持已跌至枯荣线以下，产销双双放缓，价格回落，库存回补。但公司金属制造业的上游钢铁行业与下游石油、化工等行业均保持了较为平稳的发展态势。公司持续性的流动资金短缺已导致机械制造业务出现订单接单困难，在手订单处于下降态势。

　　为摆脱经营困境，提升盈利能力，本公司已经采取以下措施：

　　（1）公司实际控制人已发生变更并完成董事会、监事会换届选举，经营管理层正在持续理顺内部管理流程，确保内控机制尽快发挥有效作用；

　　（2）公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（4）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（5）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　（6）由违规担保导致的诉讼案件，截至目前尚无终审裁定判决公司承担偿付责任，公司将通过法律渠道避免或减少公司被执行偿付。

　　（7）新管理层正逐步梳理公司资产，评估公司资产的可变现能力；督促子公司加大对应收账款、预付账款的回笼，加快存货变现；并持续动态评估应收账款、预付账款的可回收性及存货的变现能力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事长：向祖荣

　　2019年 8月 29日

　　证券代码：002445                证券简称：ST中南                公告编号：2019-071

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年8月27日在本公司会议室召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长向祖荣先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　1、本次会计政策变更的原因及日期

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

　　2、本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、本次变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定。其他未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　公司《2019年半年度报告全文》于2019年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2019年半年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。具体内容详见《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》

　　由于上海极光网络科技有限公司未完成2018年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年、2017年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为19,448,439股，返还现金分红总额859,346.42元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销补偿股份的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2019年9月19日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。详见2019年8月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：002445                证券简称：ST中南                公告编号：2019-072

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议，于2019年8月27日在公司会议室以现场和通讯方式召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡珍主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的中南红文化集团股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经核查，公司募集资金2019年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》

　　鉴于上海极光网络科技有限公司2018年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议的相关内容，同意公司回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌应补偿的股份。

　　综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：002445                          证券简称：ST中南                      公告编号：2019-073

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　2016年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用人民币10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2019年6月30日已使用募集资金870,151,138.57元，加利息收入扣除手续费净额196,074.46元，截止2019年6月30日余额为44,919.09元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入196,377.46元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止 2019年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

　　报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（前次发行股份购买资产并募集配套资金）” （附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

　　2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附表1：

　　本年度募集资金的实际使用情况表

　　（前次发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                 公告编号：2019-074

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于回购注销补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中南文化”）于2019年8月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》。由于上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）未完成2018年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年、2017年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为19,448,439股，应返还现金分红总额859,346.42元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 重组基本情况

　　公司于2017年2月20日收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见2017年2月21日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2017-006）。

　　本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股，具体情况如下：

　　■

　　2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络100%股权，极光网络已成为中南文化的全资子公司。具体内容详见2017年3月25日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（    公告编号：2017-011）

　　2017年3月29日，公司向上述交易对方发行的21,579,653股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2017年4月14日在深圳证券交易所上市。

　　二、 业绩承诺补偿约定情况

　　（一）业绩承诺安排

　　代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

　　上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

　　（二）股份补偿安排

　　如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

　　1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

　　2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

　　4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：

　　1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

　　2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　　3、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

　　（三）减值测试及补偿安排

　　在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

　　业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　（四）利润补偿的实施

　　中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

　　交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。

　　中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

　　三、 2018年度业绩承诺完成情况

　　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告2018年度》（苏公W[2019]E1253号），极光网络2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,923.91万元，未达到本年承诺数8,593.75万元，业绩完成率22.39%，未完成2018年业绩承诺。

　　极光网络近三年业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（注：上表中净利润指扣除非经常性损益后的净利润）

　　四、 各股份发行对象应补偿股份情况

　　鉴于上述业绩承诺完成情况，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议中关于业绩补偿的计算公式，公司测算了代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富2018年度需补偿的股份数额为19,448,439股。

　　计算过程如下：

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

　　极光网络当期应补偿股份金额为：

　　【截至当期期末累积承诺净利润（2016年承诺55,000,000.00元 + 2017年承诺68,750,000.00元 + 2018年承诺85,937,500.00元 = 209,687,500.00元）

　　－截至当期期末累积实际净利润（2016年实现55,897,092.26元 + 2017年实现61,722,972.29元 + 2018年实现19,239,149.52元 =136,859,214.07元）】

　　÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润总和（2016年至2018年累计209,687,500.00元） × 本次交易的交易对价（668,250,000.00元）

　　－累计已补偿金额（19,535,400.84元（未考虑分红及转增））

　　= 212,559,989.07元

　　当期应当补偿股份数量为：

　　当期补偿金额（212,559,989.07元）/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格（18.58元/股） = 11,440,258（四舍五入向上取整）

　　此外，《重组报告书》还约定：

　　“②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

　　2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

　　考虑到2018年7月份的实施的股本转增，极光网络需要补偿的股份数量需调整为19,448,439股（11,440,258×1.7）。

　　根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方各自需补偿的股份数额如下：

　　■

　　关于补偿股份所对应的现金分红，《重组报告书》约定如下：

　　“③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。”

　　2017年7月14日，公司实施了2016年权益分派方案，以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.351160元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；

　　2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

　　故交易对手方还需要返还补偿股份所对应的现金分红为：本次需补偿股份11,440,258股×（0.351160 + 0.4）/10 = 859,346.42 元。

　　具体数据如下：

　　■

　　五、 股份补偿方案

　　公司此次定向回购应补偿股份的预案如下：

　　1、 回购股份的目的：履行代志立等5名业绩承诺人承诺，股份回购后即行注销。

　　2、 回购股份的方式：定向回购代志立等5名业绩承诺人持有的应补偿的股份。

　　3、 回购股份的价格：总价1元人民币。

　　4、 回购股份的数量：19,448,439股，占公司股份总数的1.3805%。

　　5、 用于回购的资金来源：自有资金。

　　6、 预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　公司于2019年7月9日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（    公告编号：2019-062）中涉及回购注销10,912,300股股份事宜。若与本次回购注销股份合并计算，则回购注销后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　（注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　7、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：

　　本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。

　　本次回购注销补偿股份事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，还将提请公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司以1元人民币的总价按照业绩承诺方应补偿的股份数回购其持有的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿金额支付至公司的指定账户。

　　如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

　　六、 独立董事意见

　　针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

　　鉴于上海极光网络科技有限公司2018年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议的相关内容，同意公司回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌应补偿的股份。本次回购注销的行为符合相关法律、法规，有利于保护公司股东的合法权益。

　　综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　鉴于上海极光网络科技有限公司2018年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议的相关内容，同意公司回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌应补偿的股份。

　　综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，北京国枫律师认为，《资产购买协议》及补充协议已生效，该等协议关于本次回购注销的相关约定对中南文化及代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均具有法律约束力；极光网络 2018年度实际实现的净利润低于约定的2018年度承诺净利润，代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富履行利润承诺补偿义务符合《资产购买协议》及补充协议的约定；中南文化本次回购注销尚需获得上市公司股东大会审议通过，已履行的审议程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及中南文化公司章程的规定。

　　九、备查文件

　　1、 第四届董事会第三次会议决议；

　　2、 独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、 北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司重大资产重组2018年度利润承诺补偿事项的法律意见书》；

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：002445                     证券简称：ST中南                     公告编号：2019-075

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2019年8月27日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、公司会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因及日期

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定。其他未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行2019年度一般企业财务报表格式

　　根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1．资产负债表项目：

　　①原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”；

　　②原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”；

　　2．利润表项目：

　　①原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　②增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　3．现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报及可比会计期间比较数据的相应调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：002445                 证券简称：ST中南                公告编号：2019-077

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，该事项进展情况如下：

　　一、解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　截至目前，江阴中南重工集团有限公司违规占用中南文化资金本金已全部归还至上市公司，其中资金占用形成的利息2,064.05万元尚未归还。

　　二、违规担保方面

　　（一）已有判决的违规担保

　　■

　　注：公司于2019年3月2日披露的《关于诉讼事项的公告》，根据收到的诉讼材料，债权人为刘成林、夏国强。

　　（二）已诉讼尚未有判决结果的担保

　　■

　　（三）未诉讼违规担保事项

　　■

　　注1、注2：公司接到上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司对方已将主合同项下其持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。

　　截至目前，已有部分案件判决，公司将持续关注该事项的进展情况。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：002445                  证券简称：ST中南                 公告编号：2019-076

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2019年9月19日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年9月18日－19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月18日下午15:00至2019年9月19日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

　　3、召集人：董事会

　　4、股权登记日：2019年9月12日

　　5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（2）截止2019年9月12日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　《关于回购注销补偿股份的议案》

　　以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　以上议案内容详见2019年8月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2019年9月18日前公司收到为准。

　　（2）登记时间：2019年9月13日—2019年9月18日

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、其它事项

　　（1）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300（转证券部）

　　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362445

　　2、 投票简称：中南投票

　　3、 填报表决意见：本次股东大会为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年9月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　　■

　　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：           股

　　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002445               证券简称：ST中南        公告编号：2019年半年度报告摘要