证券代码：000031                  证券简称：大悦城                  公告编号：2019- 075

　　大悦城控股集团股份有限公司2019年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　□ 适用   √ 不适用

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用   √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用   √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用   √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是    □ 否

　　追溯调整或重述的原因：同一控制下企业合并

　　■

　　注：因本期发生同一控制下企业合并，公司新增合并Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司），故追溯调整以前年度会计数据和财务指标。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　注：本次重大资产重组，中粮集团出具了《关于股份锁定期的承诺函》：“本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让。”

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用     √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年上半年，随着重大资产重组的完成，公司成为中粮集团唯一的地产业务平台，公司发展步入新阶段。本次重大资产重组为公司主营业务注入新的商业地产元素，公司资产规模、业务结构发生较大变化。2019年3月，公司名称由“中粮地产（集团）股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”。4月，公司召开品牌战略发布会，首次对外展示整合更名后全新的大悦城控股品牌理念及战略愿景，宣布将以“大悦中国 赋美生活”作为全新品牌理念，以“城市运营商与美好生活服务商”为战略发展方向，向市场展现了公司整合后统一的品牌形象。

　　公司继续巩固提升大悦城品牌影响力和商业地产行业优势。在品牌推广方面，公司持续创新，2019年公司发布未来3-5年大悦城品牌主题“青年引力场”，全国各大悦城结合属地化特色，举办多样化活动，持续释放大悦城“青年时尚”品牌本质，打造青年文化地标。在创新IP方面，作为突破物理空间限制的迷你商业体，“移动大悦城”落地上海、成都、西安三地草莓音乐节，并正在以“轻”、“动”、“快”的运营特点逐步深入住宅地产。在巩固提升大悦城品牌影响力基础上，上半年公司推动4个“大悦春风里”项目在北京、苏州、青岛等城市落地。大悦春风里聚焦品质中产，定位区域型时尚生活中心，随着第二条产品线的开启，大悦城品牌更加多元，两条产品线将共同促进品牌价值和规模的快速提升。同时，公司积极推动大悦城项目的收并购及管理输出工作，在长沙、南京、广州、成都、重庆等地深入推进目标项目。

　　公司以“精准投资”为纲，土地储备保质量、控风险。上半年公司累计获取9宗地块，总计容面积103.38万平方米，新获取土地聚焦产业基础好、人口导入强、市场基本面健康的二线及强三线城市，如重庆、宁波、苏州、三亚等城市。7-8月份又在昆明、台州、江门和沈阳新增了4个项目，总计容面积138.62万平方米。截至目前，公司已进入30个城市。上半年公司公开市场获取地块的溢价率均较低，以低成本获取土地。同时公司充分利用“中粮”与“大悦城”品牌优势，推动重点区域战略布局，获取成规模的优质土储，与西安、青岛、武汉、长沙、郑州、成都等多个城市或地区达成战略合作，积极推动相关项目落地。

　　公司坚持科学运营，扎实锻造各项核心能力。2019年上半年，公司大运营体系全面实施。公司改革运营分析会形式，紧盯目标、聚焦偏差、整合各条线内容，形成覆盖全业态、全周期、全维度的运营分析报告；大运营线上管理平台上线，72个项目纳入经营监控，96个项目纳入货值管理，进一步深化大运营体系应用，提升管理效率。同时，公司以重组整合的完成为契机，对制度流程进一步梳理并完善。上半年公司出台23项制度指引，涉及商业、运营、战略、安全、财务、成本、工程、人力等多条线，在产品力提升、合作伙伴管控以及内部流程优化等标准化建设方面取得实质性进展。

　　上半年，通过抓开盘、抓整售、抓去化，狠抓签约回款，公司实现签约金额（含权益）253.98亿元，同比增长62.86%。投资物业和相关服务实现租金收入26.64亿元，同比增加26.90%。公司整体营业收入182.71亿元，较上年同期增长102.96%，净利润29.88亿元，较上年同期增加23.19%，归属于上市公司股东的净利润19.32亿元，较上年同期增加41.97%，各项指标均较去年同期有显著增长。未来，公司将紧抓行业发展机遇，贯彻高质量发展理念，充分利用两个上市公司整合的优势，力争实现三年销售型业务签约破千亿的目标。

　　2、项目经营情况

　　（1）商品房

　　公司商品房销售业务持续增长。2019年上半年销售类项目（包含权益类项目）实现签约面积112.05万平方米，较上年同期增长115.77%；签约金额253.98亿元，较上年同期增长62.86%。

　　（2）购物中心

　　报告期末，公司持有已开业10个大悦城购物中心及1个祥云小镇项目（不含管理输出项目），分别位于北京、上海、天津、沈阳、成都、杭州、烟台、西安等8个城市。购物中心可出租面积共计 87.07万平方米，上半年平均出租率96%，上半年实现租金收入16.01亿元。此外，公司还通过管理输出模式运营天津和平大悦城项目及昆明大悦城项目。

　　同时，公司拥有在建及拟建的大悦城5个，位于北京、成都、重庆、武汉等城市；在建拟建的大悦城春风里项目4个，位于北京、苏州、青岛。

　　（3）产业地产

　　公司积极推进产业地产布局，助力城市区域经济发展和产业升级转型。2019年上半年通过招商、运营服务等方式提升产业地产资产价值，在运营的产业园、工业园等经营情况继续保持较高水平，平均出租率达到99%，租金收取率99%。

　　产业地产重点项目经营进展情况：

　　创芯研发中心项目：位于深圳市宝安区尖岗山战略新兴性产业集聚区该项目聚焦互联网、物联网、大数据、食品安全等领域，打造以物联网技术、智能应用终端为共生的食品安全智能化信息生态系统集群，并响应国家食安战略，建设“国家食品安全（深圳）创新中心”，现进行意向客户招商及开业筹备工作。该项目将于2019年9月开园。

　　创邑031项目：位于深圳市宝安区新安街道20区。作为公司首个工业遗址创新项目，将打造为创意办公、配套商业、乐邑长租公寓为特色的文化创意产业孵化培训基地。创邑031项目已于2019年8月开园。

　　（4）写字楼

　　报告期末，公司持有运营的写字楼包括北京中粮广场、西单大悦城写字楼、中粮·置地广场、香港中粮大厦及中粮地产集团中心大厦等。写字楼可出租面积共计21.25万平米，上半年平均出租率84%。

　　上半年写字楼项目继续整合资源，持续创新，建立标准，推进写字楼品牌统一工作。持续推进COFCO LIFE及COFCO FANTASY创新升级，根据已有落地项目，公司进一步梳理定位-设计-招商-运营全周期SOP手册。

　　(5)酒店与长租公寓

　　酒店业务：

　　报告期末，公司拥有在运营的酒店有北京华尔道夫酒店、三亚美高梅度假酒店、三亚瑞吉度假酒店、三亚仙人掌酒店、北京大悦酒店等。其中北京大悦酒店位于北京市西单商圈中心位置，是大悦城控股首个自有品牌酒店，2019年5月正式运营。

　　长租公寓：

　　2019年，持续深化长租公寓业务规划、产品定位及标准化建设工作。基于品牌定位与市场需求调研，旗下Joyer Apt.大悦乐邑及Joyer Apt.大悦乐邑fresh两条产品线产品标准将于年内确定。伴随长租公寓项目陆续开业，长租公寓业态与商业地产、产业地产协同发展，构建品牌生态圈的战略规划逐步落地。

　　目前深圳乐邑商务公园店、深圳创邑031店已开业，深圳大洋店正在施工建设。大悦乐邑深圳创邑031店、大悦乐邑天津和平大悦城店以及大悦乐邑fresh深圳大洋店预计于本年内开业。

　　（6）城市更新业务进展

　　公司积极参与城市更新，通过城市更新方式获取项目。目前，除在售的深圳中粮天悦壹号、深圳祥云国际、深圳云景国际、69区创芯研发中心等城市更新项目外，公司还申报了深圳宝安25区城市更新项目（简称“25区项目”）、深圳金帝食品厂城市更新项目（简称“金帝项目”）、深圳宝安区长营地块城市更新单元、深圳宝安区全一地块城市更新单元（合称“固戍项目”）、深圳宝安区福海街道的大洋工业统筹片区启动区城市更新项目（简称“大洋工业统筹片区项目”）等项目。报告期末进展如下：

　　25区项目：一期A地块处于开发建设阶段，其中住宅项目天玺壹号计划于本年内开盘预售。一期B、C地块完成了拆迁谈判工作。一期B地块于2019年7月30日取得了实施主体确认书，目前进行建筑物拆除阶段。

　　金帝项目：该项目于2017年9月规划草案公示，于2017年12月28日取得专项规划批复，于2018年4月28日取得实施主体确认书。该项目拟更新方向为新型产业等功能，更新单元用地面积28,409.5 平方米，拆除用地面积28,409.5 平方米，其中开发建设用地24,147.5平方米，计容建筑面积144,810平方米。 现正在开展清租谈判等前期工作。

　　固戍项目：该项目包含长营地块与全一地块，该项目长营地块于2018年6月19日完成城市更新单元计划公告、全一地块于2019年6月5日完成城市更新单元计划公告。长营地块拟更新方向为普通工业用地+新型产业用地、全一地块拟更新方向为普通工业用地，更新单元用地面积共计141,897平方米。该项目目前正处于专项规划研究阶段及产业客户对接等前期工作。

　　大洋工业统筹片区项目：该项目于2017年12月20日在《2017年深圳市宝安区城市更新单元第一批计划》进行了公示，更新方向以普通工业为主，更新单元面积为187,631.2平方米，拟拆除范围用地面积为166,439.4平方米。

　　截至2019年6月30日，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约131万平方米。其中新安片区建筑面积约26万平方米（占地约14万平方米）；福永片区（含长营、全一项目）建筑面积约106万平方米（占地约72万平方米）。

　　此外，公司还在昆明、西安、成都等城市从事一级土地开发业务，累计平整土地面积1.97万平方米，上半年取得收入275.13万元。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用    □ 不适用

　　详见半年报全文第十节财务报告 “四、32.重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用     √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用     □ 不适用

　　本公司本期纳入合并范围的子公司共234户，结构化主体1户。其中，本期因同一控制下企业合并增加大悦城地产有限公司及其子公司131户，因其他原因合并范围比上年增加15户，减少1户。详见半年报全文第十节财务报告“七、合并范围的变更”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　　（本页为大悦城控股集团股份有限公司2019年半年度报告摘要签字页）

　　董事长签字：周政

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：000031              证券简称：大悦城              公告编号：2019-072

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议通知于2019年8月17日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年8月27日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中，独立董事王涌先生因工作原因无法出席本次董事会，委托独立董事刘园女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于公司会计政策变更的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对会计政策变更事项出具了独立意见。

　　二、审议通过经审计的公司2019年半年度财务报告及审计报告

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过《公司2019年半年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过关于公司2019年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　2019年半年度母公司实现净利润259,964,868.13元，加上年初未分配利润      5,459,607,228.75元，减去本期分配2018年年度现金股利431,845,737.18元，期末可供股东分配的利润为5,287,726,359.70元。

　　根据公司目前经营发展需要，公司2019年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

　　五、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年6月30日）》

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决。

　　六、审议通过关于修订《公司章程》的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　为完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）并结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：

　　■

　　本议案尚需提请股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。

　　七、审议通过关于修订《公司内部审计工作规定》的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司内部审计工作规定》。

　　八、审议通过关于调整公司组织机构的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司完成了整合重组，大悦城地产有限公司纳入公司合并范围。基于公司资产、业务结构的变化，为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，提升公司运营效率和管理水平，优化职能配置，董事会同意公司对现有组织机构设置进行调整。

　　九、审议通过关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过14亿元财务资助的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十、审议通过关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供不超过11亿元财务资助的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城          公告编号：2019-073

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知于2019年8月17日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议以现场会议方式于2019年8月27日在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席余福平主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于公司会计政策变更的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会同意公司子公司大悦城地产及其下属子公司于2019年1月1日起执行财政部于2018 年修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》并对相关会计政策内容进行调整；同意公司执行财政部于2019年4月30日颁布的《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定并对相关会计政策内容进行调整；同意公司于2019年6月10日起执行《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换 (修订) 》；同意公司于2019年6月17日起执行《企业会计准则第 12号——债务重组 (修订) 》。

　　监事会认为变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　二、审核通过经审计的公司2019年半年度财务报告及审计报告

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2019年半年度经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2019年半年度财务报告能真实、客观地反映公司2019年半年度的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　三、审核通过《公司2019年半年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、审议通过《关于公司2019年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案》

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2019年半年度母公司实现净利润259,964,868.13元，加上年初未分配利润5,459,607,228.75元，减去本期分配2018年年度现金股利431,845,737.18元，期末可供股东分配的利润为5,287,726,359.70元。

　　根据公司目前经营发展需要，公司2019年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码：000031              证券简称：大悦城          公告编号：2019-074

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部的相关会计准则和财务报表格式要求，变更会计政策及财务报表列报。具体情况如下：

　　一、大悦城地产及其下属子公司重要会计政策变更

　　（一）本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《财政部关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。根据上述规定，公司子公司大悦城地产有限公司（HK.00207，以下简称“大悦城地产”）及其下属子公司自2019年1月1日起执行新租赁准则，对相关会计政策内容进行调整。本公司及其他子公司未执行上述准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　公司子公司大悦城地产及其下属子公司执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司子公司大悦城地产及其下属子公司将按照《企业会计准则第 21 号—租赁》的相关规定执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本公司及其他子公司仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　自2019年1月1日起执行。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、 会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。主要内容包括：

　　（1）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（2）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（3）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；其中，短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。低价值资产租赁的判定仅与资产的绝对价值有关，不受承租人规模、性质或其他情况影响，且应符合单独租赁的分析。

　　（4）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则，公司自2019年1月1日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更会增加公司期初总资产和总负债，公司2019年1月1日较2018年12月31日资产、负债总额分别增加人民币1.94亿元。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　二、财务报表列报变更

　　2019年4月30日，财政部颁布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。根据上述通知要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（一）本次会计政策变更概述

　　财政部于2019年4月30日颁布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据“财会〔2019〕6 号”文件，公司属于已执行企业会计准则的非金融企业，须在2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间适用新的财务报表格式。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6号）的规定编制2019年6月30日的财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　1、 变更的主要内容

　　①资产负债表项目

　　（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

　　（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；

　　（3）新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”项目，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。

　　②利润表项目

　　（1）将原“减：资产减值损失”调整为“加: 资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　（2）增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”等项目。

　　③现金流量表项目

　　现金流量明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　④所有者权益变动项目

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　2、相关列报调整影响

　　本次会计政策的变更只涉及财务报表列报和调整，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　三、《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换 (修订) 》

　　《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换 (修订) 》（以下简称新非货币性资产交换准则）细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　新非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。

　　采用该准则未对会计政策变更之前本公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　四、《企业会计准则第 12号——债务重组 (修订) 》

　　《企业会计准则第 12号——债务重组 (修订) 》（以下简称新债务重组准则）修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿 债务方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具 的计量原则增加了指引。

　　新债务重组准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。

　　采用该准则未对会计政策变更之前本公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　五、董事会关于变更会计政策合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新发布的《财政部关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换 (修订) 》、《企业会计准则第 12号——债务重组 (修订) 》所作出的变更，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次变更会计政策的议案。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新发布的《财政部关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换 (修订) 》、《企业会计准则第 12号——债务重组 (修订) 》所作出的变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次会议决议

　　2、第九届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码：000031             证券简称：大悦城            公告编号：2019-076

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助概述

　　1、随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：“公司”）及子公司拟按股权比例向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司（以下简称“昆明国悦”）提供不超过14亿元财务资助；此外，为提高合作项目上海前滩项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，项目公司上海悦耀置业发展有限公司（以下简称“上海悦耀”）拟按股权比例向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“上海前滩”）提供不超过11亿元财务资助。

　　2、本次财务资助事项已经公司2019年8月27日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过，全体董事一致同意该财务资助事项。公司独立董事对本次对外提供财务资助发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规则要求，公司本次财务资助事项需提交股东大会审议。

　　二、对外提供财务资助介绍

　　1、向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过14亿元财务资助

　　（1）提供财务资助情况

　　公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏悦”）与云南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“云南碧桂园”）以及昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司（以下简称“昆明新瑞”）按照股权比例30%：40%：30%成立项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司，共同合作开发昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目一期XSCG2019-01-A1-3、A1-6、A2-4、A3-1号4宗地块（即昆明螺蛳湾项目）。

　　为确保项目运营的顺利推进，三方股东计划按照股权比例对项目公司提供同等条件的股东借款，用于项目地块的土地出让金支付及项目的后续开发运营，其中我方提供的借款金额为不超过人民币14亿元。

　　（2）财务资助对象：昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

　　该公司注册日期为2017年04月01日，统一社会信用代码91530100MA6KFX9EX1，公司住址为云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本为233,333,300元，法定代表人为潘永卓，经营业务范围为：房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理等。

　　截至目前，公司已向昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供财务资助11.97亿元，属于公司2018年年度股东大会审议通过的对其提供财务资助额度范围。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司的股东成都鹏悦为公司控股子公司，其他股东云南碧桂园、昆明新瑞与公司不存在关联关系。昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不是失信被执行人。

　　2、控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供不超过11亿元财务资助

　　（1）提供财务资助情况

　　公司控股子公司双达有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司合作开发上海前滩项目，负责该项目开发的项目公司是上海悦耀置业发展有限公司（双达有限公司持有50%股权，上海前滩持有50%股权）。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海悦耀计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司上海悦耀将向上海前滩提供不超过人民币11亿元的财务资助。

　　（2）财务资助对象：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

　　该公司的注册日期为2003年4月11日，统一社会信用代码913101157492690790 ,公司住址为上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室，注册资本为447,163,800 元，法定代表人为李晋昭，经营业务范围为：实业投资,国内贸易,投资咨询(除经济),仓储(除危险品),会展及会务服务,市政公用建设工程施工,地基与基础设施建设工程施工,房地产开发和经营 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　上海前滩控股股东为上海陆家嘴(集团)有限公司。上海前滩及其股东与公司不存在关联关系。上海前滩不是失信被执行人。

　　三、提供财务资助协议的主要内容

　　公司及子公司拟根据昆明螺蛳湾项目建设进度及资金计划安排，按照股权比例提供同等条件的财务资助。上海悦耀拟按照股权比例为双方股东提供同等条件的财务资助。

　　公司及上海悦耀将于财务资助实际发生时与上述财务资助对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

　　四、风险防范措施

　　公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，为满足项目开发的资金需求，公司与合作方按股权比例为项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供同等条件的股东借款符合房地产项目开发惯例，不会损害公司股东利益。公司控股子公司上海悦耀置业发展有限公司按股权比例向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供财务资助，有利于提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意上述提供财务资助事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次为对外提供财务资助发表以下独立意见：

　　我们本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：

　　1、公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司与云南碧桂园房地产开发有限公司以及昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司合作开发昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目一期XSCG2019-01-A1-3、A1-6、A2-4、A3-1号4宗地块（以下简称“项目地块”），各方共同出资设立项目公司并按股权比例为项目公司提供借款，借款主要用于项目地块的土地出让金支付及开发建设，是为了保证项目运营的顺利推进，符合公司经营管理的需要和行业惯例。公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有项目公司30%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。项目公司各股东按股权比例提供同等条件的股东借款，借款行为公平合理。本次提供借款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权比例向其双方股东提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、其他说明

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《关于提请审议对外提供财务资助的提案》、《关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的两项提案。截至2019年8月28日，公司及控股子公司对外提供财务资助的余额为184.64亿元。公司不存在对外财务资助的逾期未收回金额的情况。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次会议决议

　　2、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月二十九日

　　公司代码：603938                      　　　　　　　　　　        公司简称：三孚股份