一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，面对内外叠加的不利因素、复杂严峻的市场环境，公司坚持以精准的品牌定位、高性价比的产品以及优质的服务为核心，围绕年初制定的工作计划和既定的战略目标，积极应对市场变化，强化管理平台的运营能力，优化多品牌的产业布局，在提高企业综合竞争力和抗风险能力的同时，保持了经营业绩的稳步增长。报告期，公司实现营业收入107.21亿元，同比增长7.07%；归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比增长2.87%。

　　1、深耕零售终端，构筑全渠道营销

　　线下渠道：根据商业消费趋势的变化提升门店选址要求，与优质的商业系统全线合作，完善全国标杆商场、购物中心的布局；通过调、减、降等措施优化存量门店，降低培育成本，提升单店效益；继续拓展东南亚市场，积极有序推进品牌国际化的进程。报告期，公司新开门店551家，关店356家，净增195家，公司门店总数7,740家，其中海澜之家品牌5,449家，爱居兔品牌1,241家，其他品牌1050家。

　　线上渠道：在布局主流电商平台的基础上，积极拓展社交电商平台，增加品牌流量入口，有效将社交流量转化为公司的粉丝与客户，提升顾客体验和粘性。上半年，线上实现营业收入5.82亿元，较去年同期增加0.28%。

　　2、品牌宣传多样化，提升品牌核心价值

　　报告期，公司围绕各品牌的定位，把握不同品牌的内涵和价值差异，展开品牌宣传活动，提升各品牌的核心价值。

　　通过参加伦敦时装周以“中国制造”为主题的走秀、在泰国Central World举办多品牌超级发布会、在上海美术电影制片厂举行“大闹天宫”新品发布会等系列活动，打造立体化传播覆盖网，传递品牌声音，彰显品牌实力。

　　把握春节、父亲节等节日，在高铁、地铁、机场等户外场所营造节日氛围，激发消费者的情感共鸣，增加品牌曝光频次。

　　与江苏卫视两大王牌综艺节目《新相亲大会》、《最强大脑》合作，根据节目环节和内容，对品牌进行深度植入，借助节目的高收视率，引发消费者的关注，并助力品牌销售。

　　3、聚焦消费需求，加快产品更新迭代

　　公司坚持以消费者的需求为导向，通过对销售数据的分析，拓宽产品风格，创新产品款式，以覆盖不同细分市场需求，不断提升产品的丰富度及开发深度。报告期，公司推出了兼具挺括质地与舒适质感的牛津纺衬衫，手感顺滑的休闲水洗棉单西，款式年轻、价格亲民的飞织运动鞋，以及“运动速干系列”、“夜光系列”等系列产品。

　　报告期，公司与上海美术电影制片厂达成战略合作，联袂打造“大闹天宫”系列文化创意服饰，并推出涵盖亲子装、情侣装等全民系列T恤产品，增强消费者对品牌及产品的喜爱，从而形成销售转化。

　　在产品质量管控上，以高性价比产品为核心，从面料、版型、实用度、做工细节、生产周期等方面做升级，加快产品的更新迭代，促进品牌销售业绩的稳步增长。

　　4、创新营销活动，强化优质营销服务

　　报告期，公司积极探索新零售，策划了“年货节”、“3.14男人的情人节”、“6.18父亲节”等线上线下的营销活动，充分利用微信、微博等自媒体渠道，向消费者传递产品信息、营销活动及品牌文化，加深与消费者的情感交流。紧跟短视频风潮，利用“抖音”和“快手”等当下较火的短视频APP进行搭配互补投放，通过推送图文、视频等方式强化内容渠道传播，推进各业态的优势互补。

　　在国内门店管理上，以提升销售和优化成本为工作目标，推进优质的服务工作，组织落实门店撬边培训，建立良性客群互动，加大品牌口碑推广；继续细化管理，通过实施成本优化考核，改进门店运营管理，优化人员配置，实现扁平化管理，提升管理效率。

　　在海外市场的管理上，以“本土化策略”为方向，依据不同国家消费群体的需求进行选货，优化产品结构；加大市场调研和分析的力度，制定行之有效的营销活动方案；加强人才培养工作，不断吸纳、培养本土化人才，为品牌的发展储备专业人才。

　　5、完善物流系统建设，提升新品牌供应商水平

　　报告期，公司继续推进核心供应商信息一体化平台和TM二期项目建设，打通货品从供应商端到门店端的快速供应链路，增强公司到门店之间物流运输链信息的透明化和信息化，提升供应链协同能力。

　　新品牌的供应链管理上，加强新品牌供应商的准入管理，强化对新品牌供应商生产过程的管控，结合对供应商的交货、产品品质及生产管理等多维度评估，实行对供应商的正向激励机制，提升合作的积极性和稳定性，增强对整个供应链业务的共同责任感。

　　6、加大职业装市场的拓展力度，提升研发与应用水平

　　报告期，公司圣凯诺品牌职业装凭借良好的口碑、精湛的制造工艺及对客户需求的把握，不断巩固和拓展市场，保持了业绩的稳定增长，实现主营业务收入9.36亿元，较去年同期增长12.88%。

　　圣凯诺通过优化生产流程，进一步细分市场，在维护现有老客户的同时积极开拓新客户，提升服务水平及市场占有率。报告期，圣凯诺先后荣获“2018-2019中国职业服综合实力十强品牌”奖项和七星级（卓越）的售后服务体系完善程度认证证书。

　　公司历来重视科研的投入和科研队伍的建设，以创新的产品和技术满足不断变化的职业装市场需求，提高产品的可靠性和稳定性。报告期，公司新增授权发明专利2项、授权实用新型专利2项；完成了新西服类面料、新衬衫面料的开发及200支纱成衣免烫衬衫、新款男装、新款女装等服装的开发。

　　7、分红回购双轮驱动，积极回报投资者

　　公司在持续强化公司治理、增强盈利能力、提升公司质量的同时，积极通过现金分红、股份回购的方式多渠道回馈投资者。4月19日，公司召开了2018年年度股东大会，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，并于5月9日披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》，合计派发16.94亿元（含税）。报告期，公司积极实施股份回购，顺利完成了第一期股份回购的相关事项。第一期回购公司股份72,792,951股，占公司截至2019年3月30日总股本的1.6202%，并于6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。

　　8月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于第二期股份回购的相关议案，公司将用不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元的自有资金回购公司股份，回购后的股份将予以注销。

　　8、发挥品牌运营平台作用，促进品牌协同发展

　　近年来，公司的品牌运营平台为各品牌提供了包括仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣传管理、财务结算管理在内的综合管理服务，为新品牌的快速扩张及多品牌战略的推进奠定了基础。从2018年底开始，公司对收购品牌男生女生的产业链进行全方位的系统升级和管理提升，为其发展提供新动能。未来，公司将继续以品牌的发展需求为导向，充分整合与利用现有的资源，提升管理运营平台的成果转化，促进各品牌协同发展。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。基于上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。

　　会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：周建平

　　董事会批准报送日期：2019年8月28日

　　证券代码：600398      证券简称：海澜之家    编号：2019—043

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司第七届第二十八次董事会（现场结合通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十八次会议于2019年8月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月22日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。董事长周建平先生因公出差，会议由公司副董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码：600398     证券简称：海澜之家    编号：2019—044

　　债券代码：110045   债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　第七届第十八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十八次监事会会议于2019年8月28日在公司会议室召开，公司已于2019年8月22日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司2019年半年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　三、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次变更审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码：600398              证券简称：海澜之家    编号：2019—045

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体将由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）变更为品牌管理公司的全资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”），并以增资的方式实施上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其他内容保持不变。

　　●本次变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司增资事宜已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

　　2019年8月28日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体由品牌管理公司变更为通恒科技，并将该募投项目专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日账户实际余额为准）对通恒科技进行增资。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　结合公司募投项目的进展及业务发展的需要，公司将产业链信息化升级项目的实施主体由品牌管理公司变更为通恒科技，并通过品牌管理公司对通恒科技增资实施该募投项目。本次增资的金额为该募投项目专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日账户实际余额为准）。本次增资完成后，公司全资子公司品牌管理公司仍持有通恒科技100%的股权。产业链信息化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。

　　截至2019年6月30日，公司“产业链信息化升级项目”累计投入募集资金6,618.74万元。变更前后具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次变更后实施主体的基本情况

　　企业名称：江阴通恒信息科技有限公司

　　注册资本：1000万人民币

　　注册地址：江阴市华士镇新华路58号

　　成立时间：2018年07月11日

　　股权结构：品牌管理公司持有其100%的股权

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张晓帆

　　经营范围：信息系统集成服务；计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；企业管理咨询（不含投资咨询、教育咨询）；电子计算机软硬件及外部设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2018年12月31日，通恒科技的总资产为998.02万元，净资产为985.58万元；2018年度实现净利润-14.42万元。

　　四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因

　　通恒科技系公司旗下专业从事技术开发及信息系统集成的子公司，为充分发挥通恒科技的技术优势及专业人才优势，公司将对产业链信息化升级项目的实施主体进行变更，由品牌管理公司变更为通恒科技。产业链信息化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。

　　五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　本次公司变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体品牌管理公司系公司全资子公司，变更后的实施主体通恒科技系品牌管理公司全资子公司，品牌管理公司和通恒科技均纳入公司合并财务报表，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。本次变更将有利于公司经营业务的合理布局，加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的经营发展和长远规划。

　　公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、通恒科技、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　　六、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2019年8月28日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　（二）专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次变更部分募投项目实施主体的事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司变更部分募投项目实施主体的事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目实施主体的事项，有利于该部分募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。公司本次变更部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不属于募投项目的实质性变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次变更审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。监事会同意公司变更部分募投项目实施主体的事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　证券代码：600398      证券简称：海澜之家    编号：2019—046

　　债券代码：110045   债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　2019年上半年主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》以及《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年上半年主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、报告期实体门店情况

　　单位：家

　　■

　　注：其他品牌包含海澜优选、OVV、AEX、男生女生品牌。

　　二、报告期内各品牌盈利情况

　　单位：元

　　■

　　三、报告期直营店和加盟店的盈利情况

　　单位：元

　　■

　　注：上表的主营业务收入不包含“圣凯诺”品牌。

　　四、报告期线上、线下销售渠道的主营业务收入情况

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　二○一九年八月二十九日

　　公司代码：600398                      　　　　　　　　　　公司简称：海澜之家

　　债券代码：110045                                          债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司