公司代码：600468                      　　　        　　　　　　　公司简称：百利电气

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期不进行利润分配和公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，我国经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势。公司紧紧围绕“做大增量、优化存量，健全风险防范机制，推进人才兴企战略”一体两翼的既定战略，加速推进各项生产经营管理工作。

　　实施产业链整合，促进内生性增长

　　一是突出主营业务，积极开展资源整合，利用近年来并购重组企业的资源优势，形成技术、人才、制造、市场资源共享，激发协同效应，通过产业链整合带动企业发展。二是推行精益化管理，强调效率与效益是企业的生命线，完善规范化管理和制度化建设，加强对采购、研发、销售等关键经营环节的监督，有效控制经营风险。三是依托两化融合体系，重点落实制造车间的自动化和智能化建设，从降本增效、稳定质量、扩大产能的角度出发对生产装备及作业环境进行技术革新，进一步提高企业自动化水平、生产功效和产品质量。

　　践行人才兴企战略，推进三项制度改革

　　推进人事、劳动、分配制度改革，努力形成“能上能下，能进能出，能增能减”的用人机制，营造“想干事有机会，能干事有平台，干成事有位置”的用人环境。完善企业激励约束机制，为员工搭建干事创业的平台，在公司本部和控股子公司深入推进职业经理人制度建设，按照市场化选聘的原则，健全职业契约化管理机制；完善员工招聘与合同管理制度，加强人力资源信息化管理水平，健全人力资源数据库，探索股权激励等中长期激励方式。促进员工与企业形成利益共同体，加速凝聚求新求变求发展的共识，进而增强整个团队的战斗力。

　　整合营销资源，加快市场转型

　　扩大营销业务职能，细分为市场管理、商务、销售、技术支持四分部，各分部针对市场需求提供专业化服务，实现垂直管理和精细化营销。以市场为导向，对人员、项目、数据进行统一管理，提升公司对市场需求的响应速度。引导市场营销人员立足传统的销售渠道，并从单一输配电行业的销售逐步向高端制造、新能源、轨道交通、自动控制等领域转型。同时，公司加强经销商队伍建设，健全考核机制，将经销商销售业绩与市场政策挂钩，与经销商建立全面、新型、共赢的战略合作伙伴关系。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益，执行上述准则的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468             公告编号：2019-046

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会七届十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会七届十二次会议于2019年8月27日下午14:00在公司以现场方式召开，会议通知于2019年8月16日由董事长签发。本次会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事二名及高级管理人员参加会议。关联董事赵久占先生、宋德玉先生、付春强先生在审议关联议案时回避表决。会议由董事长赵久占先生主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下：

　　一、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》及其摘要。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、审议通过《关于半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司同日披露的《关于半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，    公告编号：2019-048。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》，    公告编号：2019-049。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决

　　详见公司同日披露的《关于控股子公司日常关联交易的公告》，    公告编号：2019-050。

　　同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468             公告编号：2019-047

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　监事会七届十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会七届十二次会议于2019年8月27日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2019年8月16日由监事会主席张青华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席二名，监事孙成先生因公缺席。会议由监事会主席张青华女士主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会监事讨论，本次会议决议如下：

　　一、 审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》第68条的规定及相关规则的规定，监事会监督了2019年半年度报告编制和审议的全过程，并审阅了公司2019年半年度报告及其摘要，现发表如下书面审核意见：

　　1、公司2019年半年度报告符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求。报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营成果和财务状况。

　　2、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的各项规定。

　　3、发表本意见前，公司董事、监事、高级管理人员及参与编制2019年半年度报告的相关人员没有违反保密规定的行为。

　　同意二票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、 审议通过《关于半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意二票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，不会对公司损益和资产产生重大影响，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定。同意本次会计政策变更。

　　同意二票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》

　　同意二票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　股票简称：百利电气        股票代码：600468           公告编号：2019-048

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司2019年1月至6月（以下简称：报告期）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元。2016年1月20日，保荐机构（主承销商）将上述募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额人民币1,076,365,438.32元划转至百利电气指定的验资专户内，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。

　　截至2019年6月30日，公司已使用募集资金67,982.54万元，募集资金余额为39,654.00万元（不含利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经2014年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。

　　2016年2月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。2016年3月18日，公司与河北银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

　　经2018年年度股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途并注销河北银行股份有限公司天津分行募集资金专项账户。公司及保荐机构与河北银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2019年6月30日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年6月30日，募集资金实际使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年3月28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币3,259.63万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第111538号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　■

　　截至2019年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为20,807.64万元。

　　公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　■

　　截至2019年6月30日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品余额为0元。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：

　　■

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投项目现金支付进度,安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　经2016年8月25日召开的董事会六届十六次会议、2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，高温超导线材项目实施主体由本公司变更为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司，同时，项目实施地点作相应变更，由天津市西青经济开发区民和道变更为苏州贯龙电磁线有限公司主要经营场所太仓市浏河镇沪太新路。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468             公告编号：2019-049

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（二）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（三）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。

　　2019年8月27日，公司召开董事会七届十二次会议，应出席董事八名，实际出席八名，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。本议案无需要提交股东大会批准。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（二）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（三）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，不会对公司损益和资产产生重大影响，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定。同意本次会计政策变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）监事会意见。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468             公告编号：2019-050

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于控股子公司日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易无需提请公司股东大会审议；

　　●公司不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　因正常生产经营需要，公司部分控股子公司与控股股东及其关联方发生日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据均为含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、天津液压机械（集团）有限公司

　　天津液压机械（集团）有限公司（简称：液压集团），系本公司控股股东，成立于1995年12月27日，公司类型为有限责任公司，注册地为天津西青经济开发区民和道12号，注册资本为壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币，经营范围主要有液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务等。控股股东为天津百利机械装备集团有限公司。

　　2、天津百利资产管理有限公司

　　天津百利资产管理有限公司（简称：百利资产公司），成立于1994年2月16日，公司类型为有限责任公司，注册地为天津市河西区解放南路西江道4号，注册资本为壹仟零伍拾贰万贰仟叁佰元人民币，主要业务有除金融资产外资产管理、投资管理、投资咨询等。控股股东为液压集团（本公司持有百利资产公司45%股权）。

　　3、天津市天发重型水电设备制造有限公司

　　天津市天发重型水电设备制造有限公司（简称：天发水电公司），系百利装备集团子公司，成立于2001年2月2日，公司类型为有限责任公司，注册地为天津市北辰区天津高端装备制造产业园永兴道106号，注册资本为肆亿壹仟叁佰叁拾玖万柒仟陆佰元人民币。主营业务为水电设备的设计、制造及技术咨询；工程机械、冶金、轧钢、锻压、水泥设备的设计、制造等。

　　4、天津市机电设备工程成套有限公司

　　天津市机电设备工程成套有限公司（简称：机电成套公司），系百利装备集团子公司，成立于1988年11月25日，企业类型为有限责任公司，注册地为天津市南开区长江道4号，注册资本为陆仟万元人民币。主营业务为机电设备安装工程、土木工程建筑；空调、通风、采暖、制冷工程，净化工程设备安装、运行维护、维修服务；输变电工程安装、运行维护、检修及试验；电梯安装、改造、维修、保养、调试等。

　　5、天津机电进出口有限公司

　　天津机电进出口有限公司（简称：机电进出口公司），系百利装备集团子公司，成立于1996年3月28日，企业类型为有限责任公司，注册地为天津市和平区保定道25号，注册资本为伍仟万元人民币。主营业务为货物及技术进出口业务；机电工业产品开发及相关咨询服务；自有房屋租赁；机电工程成套设备安装等。

　　6、天津国际机械有限公司

　　天津国际机械有限公司（简称：国际机械公司），系百利装备集团子公司，成立于2005年6月22日，企业类型为有限责任公司，注册地为天津自贸试验区（空港经济区）航海路180号，注册资本为壹亿贰千万元人民币。主营业务为阀门及驱动装置、换热器及机组、环保设备、通用机械设备的研发、生产、销售、安装；压力容器的研发、设计、生产、销售、安装；风机产品的研发、安装、批发及进出口；相关产品的设计、安装及维修；机电产品、船舶、轻纺产品、包装材料、建筑材料、化工产品、金属材料、钢材、矿石、农副产品、畜产品的批发及进出口等。

　　7、天津市特变电工变压器有限公司

　　天津市特变电工变压器有限公司（简称：天津特变公司），系关联自然人任职企业，成立于1999年7月28日，企业类型为有限责任公司，注册地为天津自贸试验区（空港经济区）中环南路和西十一道交口，注册资本为贰亿肆仟叁佰伍拾万元人民币。主营业务为机电一体化、能源技术、新材料、环保技术及产品的开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、五金、化工、民用建材、金属材料批发兼零售；变压器、金属波纹板材制造等。控股股东为特变电工股份有限公司（本公司持有天津特变公司45%股权）。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易均能按协议履行，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司控股子公司天津市百利电气有限公司向百利资产公司、液压集团出租部分房屋，租金总额含税金额为300万元人民币。

　　2、公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司、苏州贯龙电磁线有限公司、天津市百利电气有限公司、天津市百利开关设备有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司向国际机械公司、机电进出口公司、天发水电公司、天津特变公司、机电成套公司销售商品共计1,209.21万元。

　　3、天津泵业机械集团有限公司因接受劳务，向机电成套公司支付265.78万元。

　　（二）关联交易的定价依据

　　公司子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协议确定，交易价格和交易条件不会逊于与独立第三方之间的交易。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易均属控股子公司正常生产经营行为，有利于公司业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。上述交易金额占公司最近一期经审计的营业收入比例较小，公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年8月27日，公司董事会七届十二次会议审议通过本次日常关联交易。会议应参加表决董事五人，实际参加表决五人，关联董事赵久占先生、宋德玉先生、付春强先生回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司已在董事会会议召开前向本人提交了有关交易的资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及有关人员进行了询问。鉴于交易对方为公司关联企业，交易属于关联交易。本人认为本次关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公平合理的定价原则，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

　　基于独立判断，现对上述关联交易发表如下意见：

　　本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。交易事项属于公司正常生产经营，交易价格采取市场价格或实际成本加合理利润确定，不会对公司业务的独立性产生不良影响，交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。同意董事会关于本次关联交易的决议。

　　六、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公

　　司董事会

　　二〇一九年八月二十九日