一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司实现营业收入41.73亿元,同比增长9.97%；实现净利润1.84亿元，同比增长47.32%。报告期内，公司的主要工作如下：

　　一是不断加强品牌建设。报告期内，公司完成全线品牌策略的梳理，进而推进三元品牌全系列、极致、轻能、芭缔欧等重点品牌的产品升级和品牌形象焕新。聚焦北京及华北重点市场，并通过电商平台品效合一辐射全国，公司借助北京卫视《上新了·故宫》、《中歌会》等优势资源展开线上线下全面整合的营销传播活动，增强品牌活力，提升品牌美誉度。同时通过承办“首届北京牛奶文化节”、发布爱国主义小说《三元传奇》等活动不断强化公司和品牌口碑。根据世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》榜单，公司2019年品牌价值251.39亿元，同比增长25.9%。根据国家统计局中国统计信息服务中心发布的《2018中国品牌口碑年鉴》，三元奶粉位居2018年度中国婴幼儿奶粉口碑榜首，实现中国好口碑九连冠，荣获“金口碑”，并在第二届中国乳业质量年会上荣获“质量金奖”。

　　二是不断夯实销售工作。报告期内，公司根据“聚焦资源、聚焦区域、聚焦产品”的销售策略，加强预算执行和考核，京津冀核心市场销售增长较快，电商事业部销售收入同比增长90%。加强经销商、销售队伍管理，加大终端市场铺货，提高市场占有率。

　　三是运营效率有所提高。通过销售、供应链两大平台管理，持续抓产销衔接、产销平衡，提高销售订单准确率、生产订单满足率，提升运营效率，降低生产成本。

　　四是加强科技创新。公司积极推进自主创新平台建设，提升企业核心竞争力，“国家高新技术企业”于2019年3月通过复审。公司通过“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”、“国家乳品健康科技创新联盟”两个国家级平台，吸引食品、营养、医学等领域的优势力量，共同解决我国母婴健康与乳品研究的关键科学问题。报告期内，不断加强新品研发、储备、上市。同时，加强技术中心管理的创新改革，充分调动科技人员创新积极性，持续优化体制机制，让更多领军人才脱颖而出。

　　五是进一步实施精细化管理。财务管理方面，公司持续加强风险控制，完善内控制度，加强精算细算，严格落实预算，严格成本费用管控。人力资源管理方面，继续完善组织架构，结合职业经理人试点工作，开展销售、市场、供应链、科技研发等团队建设优化，采取积极的人力资源政策，大胆选用人才，创新激励手段。

　　六是加强投后管理。法国子公司St Hubert于今年2月在中国上海设立子公司，开发植物基酸奶，拓展中国业务。艾莱发喜上半年实现收入8.28亿元，同比增长13.43%；实现净利润8,126.91万元, 同比增长27.98%。

　　七是强化党建引领。报告期内，公司党委紧紧抓住深化改革、转型发展的几项关键任务，聚焦企业自身发展需求，从“一个引领、两个服务、三大保障、四项工程、五佳支部、六个一流、七大品牌”入手，切实履行从严治党主体责任，深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，扎实推进基层党组织建设和党风廉政建设，坚持党的领导与公司治理有机统一，在党建进一步融入中心发挥作用、引领企业高质量发展上不断推深做实，以新思路、新机制、新手段，激发党建活力，促进党建工作再提升。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见半年度报告全文第十节附注五、41

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份           公告编号：2019-036

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2019年8月26日以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，本次会议的通知于2019年8月16日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详见公司2019-038号《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于日常关联交易金额超出预计的议案》；

　　详见公司2019-039号《关于公司日常关联交易金额超出预计的公告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚和陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份            公告编号：2019-037

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　二、 监事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议，于2019年8月26日以通讯方式召开。公司监事3人，参加会议3人。本次会议通知于2019年8月16日以电话、传真和电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》；

　　监事会认为：公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详见公司2019-038号《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司监事会

　　2019年8月26日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份         公告编号：2019-038

　　北京三元食品股份有限公司

　　2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司（已更名为北京首农食品集团有限公司）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”（约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。

　　公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目” （简称“新项目”），变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

　　公司2018年第一次临时股东大会同意将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（简称“母婴中心”）的2亿元募集资金变更为用于联合竞购Brassica Holdings股权项目（简称“竞购项目”），并将北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金专户（户名均为本公司）产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元资金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于竞购项目。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，变更母婴中心项目募集资金2亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）。详见公司2017-055、057及2018-001号公告。

　　截至2019年6月30日，公司本次非公开发行募集资金已使用367,825.18万元，剩余29,393.69万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

　　募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　注：1、截止2019年6月30日，公司使用募集资金购买银行产品收益130,319,008.21元，募集资金利息收入扣除手续费后净额37,552,976.43元。

　　2、截止2019年6月30日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金（含购买银行产品收益及利息收入扣除手续费后净额）为370,000,000.00元。

　　3、截止2019年6月30日，公司使用该部分银行产品收益及利息收入用于竞购项目支出金额91,781,872.65元。

　　三、截止2019年6月30日募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，决议自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3.7亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日、2016年6月8日、2017年4月28日、2018年4月28日及2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017、2016-012、014、035、037、2017-006、013、2018-017、026及2019-010、018号公告。

　　2019年1-6月（以下简称“报告期”），公司全资子公司河北三元食品有限公司使用暂时闲置募集资金37,000万元循环购买银行产品；截止2019年6月底，累计购买银行产品4笔，累计收益预计为698.69万元（详见公司2018-056、2019-023、025号公告）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》，将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金变更为用于“公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金2亿元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权的专项核查报告》，同意公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权。

　　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2019-039

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于公司日常关联交易金额超出预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易金额超出预计的事项及原因

　　2019年4月23日，经公司第六届董事会第三十次会议审议，公司对2019年度日常关联交易进行了预计，并提请2019年6月5日召开的2018年年度股东大会审议通过。2019年上半年，公司新增部分关联交易，具体为：

　　公司向北京糖业烟酒集团有限公司（简称“糖业烟酒集团”）购买原辅料，2019年1-6月交易金额649.66万元，现预计2019年全年公司向糖业烟酒集团购买原辅料的关联交易金额约1,000万元。公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向北京首农三元物流有限公司（简称“首农三元物流”）销售商品，2019年1-6月交易金额5,050.35万元，现预计2019年全年艾莱发喜向首农三元物流销售商品的关联交易金额约8,000万元。公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司委托山东三元乳业有限公司加工产品，2019年1-6月交易金额3.63万元。公司向北京三元梅园食品有限公司出租房屋，2019年1-6月交易金额2.86万元。公司向河南裕农食品有限公司等关联企业销售商品，2019年1-6月交易金额21.11万元。

　　二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

　　上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循公平公正的交易原则，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　三、超出预计发生的关联交易的审议程序

　　2019年8月26日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　四、独立董事对超出预计发生的关联交易的意见

　　本公司独立董事就超出预计发生的关联交易发表意见如下：经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则公平合理，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第七届董事会第三次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份         公告编号：2019-040

　　北京三元食品股份有限公司

　　2019年半年度经营数据公告

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》相关规定，现将北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2019年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2019年半年度主要经营数据

　　1、按照产品类别分类情况

　　■

　　2、按照销售渠道分类情况

　　■

　　3、按照地区分类情况

　　■

　　二、2019年半年度经销商情况

　　■

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　公司代码：600429                      　　　　　　　　　　公司简称：三元股份