一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　公司2019年上半年实现营业收入28,672万元，较上年同期略有增长。由于人工成本的增长、营销路径的拓展、研发力度的加大等影响导致期间费用增长幅度较大，公司实现的归属于母公司股东净利润4,093.45万元，较上年同期下降50%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603895      证券简称：天永智能公告编号：2019-030

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

　　（二）本次会议通知于2019年8月20日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-032）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-33）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用该部分资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《天永智能关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2019-34）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过《关于提名崔光灿先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会原独立董事陈亚民先生因个人原因辞去第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任及董事会下设其他专门委员会委员职务。因陈亚民先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，经公司董事会提名崔光灿先生为第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。任期与第二届董事会一致。

　　独立董事候选人简历见附件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　附件

　　独立董事候选人简历：

　　崔光灿，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历；中国注册会计师非执业会员。2000年至2003年就读于华东师范大学经济学专业，获硕士学位；2003年至2006年就读于上海财经大学金融学专业，获博士学位。2006年至2008年在上海市房地产科学研究院工作，任经济所副所长。2009年至今，在上海师范大学工作，任商学院教授职。

　　证券代码：603895     证券简称：天永智能  公告编号：2018-031

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月27日以现场方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

　　（二）本次会议通知于2019年8月20日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：

　　1、公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容见公司于指定信息披露媒体披露的《天永智能2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）。

　　监事会认为：公司关于募集资金的存放及实际使用情况未有违反相关法律及行政法规规定的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-33）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《天永智能关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2019-34）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2019-032

　　上海天永智能装备股份有限公司关于

　　2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元。

　　截止2018年1月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所以“大华验字[2018]000028号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金实际使用及结余情况

　　截止2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币84,628,843.20元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币22,741,270.76元。截止2019年6月30日，募集资金余额为人民币68,893,837.68 元（不含购买的银行理财产品金额及暂时补充流动资金的金额）。

　　募集资金投入项目情况如下：

　　■

　　注：经公司第一届董事会第十四次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议通过，首次公开发行募投项目“发动机开发测试系统及试验服务建设项目”变更为“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”。详见：三、（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项进行严格管理。

　　根据相关法律法规的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司上海嘉定支行开设募集资金专项账户310069079018800066779，该专户仅用于工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用。在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行开设募集资金专项账户36630188000286806，该专户仅用于发动机开发测试系统及试验服务建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用。并与保荐机构海通证券于2018年1月分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与海通证券签订的《保荐协议》，公司单次或者12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、截至2019年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2019年上半年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金2,274.13万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2018年3月19日公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

　　2018年4月24日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司第一届董事会第十一次会议决议已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过上述议案。

　　截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额具体如下：

　　■

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年3月13日，公司第一届董事会第十四次会议审议决定，拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。同时，拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。

　　以上募投项目变更，海通证券已于2019年3月12日出具《关于上海天永智能装备股份有限公司变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》，并已于2019年3月29日经公司2019年第一次临时股东大会决议通过。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　附表1

　　募集资金使用情况表（截至2019年06月30日）

　　编制单位：上海天永智能装备股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表（截至2019年06月30日）

　　编制单位：上海天永智能装备股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：603895股票简称：天永智能编号：2019-033

　　上海天永智能股份有限公司

　　关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高募集资金使用效率，为公司及股东谋求更多投资回报，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“天永智能”）第二届董事会第五次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，同时授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1930万股，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

　　2、募集资金管理与存放情况

　　为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次暂时闲置募集资金的使用计划

　　（1）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（2）使用额度与期限

　　公司拟使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　（3）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品，购买对象为商业银行等金融机构。

　　公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　公司购买的短期理财产品的受托方均为银行，且与公司不存在关联关系。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施：

　　（1）公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

　　（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

　　五、履行的审议程序及专项意见说明

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　2、独立董事意见

　　公司拟使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。

　　4、保荐机构核查意见

　　海通证券认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用不超过20,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。

　　六、备查文件

　　1、《天永智能第二届董事会第五次会议决议》；

　　2、《天永智能第二届监事会第四次会议决议》；

　　3、《天永智能独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：603895      证券简称：天永智能公告编号：2019-034

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过6,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位及管理与存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）1,930万股，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5,790万股增加至7,720万股，公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　2019年4月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

　　截至本公告日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、募集资金投资项目情况

　　根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的原计划募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注] 原发动机开发测试系统及试验服务建设项目未曾开始投入，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将该项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。

　　2019年3月12日，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并经2019年3月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，将原计划使用的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变更后新项目具体情况如下：

　　单位：万元

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　　详细情况请参阅公司2019年3月13日于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-006）

　　2、募集资金账户情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金账户储存情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用该部分资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

　　2019年5月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

　　公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，符合上市公司及全体股东的利益，全体独立董事同意此项安排。

　　2、监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　公司代码：603895                      　　　　　　　　　　公司简称：天永智能

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