一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，本公司路桥项目的客货车流量总体上继续保持增长，通行费收入稳步增长，新建路桥项目推进顺利。在配套业务方面，沪宁高速公路服务区稳步推进升级转型战略，“外包+监管”和平台拓展经营模式实现经济效益与社会效益新的突破；在股权投资方面，资本功能进一步放大，业务结构进一步优化，拓宽了投融资渠道，逐步培育新的利润增长点。

　　报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币4,835,458千元，同比下降约5.96%，其中，实现道路通行费收入约人民币3,779,545千元，同比增长约5.18%；配套业务收入约人民币610,981千元，同比下降约14.96%；房地产销售业务收入约人民币411,803千元，同比下降约48.38%；广告及其他业务收入约人民币33,129千元，同比增长约3.19%。

　　按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币2,995,182千元，同比下降约5.11%；归属于上市公司股东的净利润约人民币2,281,609千元，每股盈利约人民币0.4529元，同比下降约8.30%。主要由于去年同期公司按照非同一控制下企业合并准则要求合并瀚威公司确认了约人民币430,500千元评估增值收益,本报告期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约人民币2,266,132千元，同比增长约9.78%。

　　把握新要求，高效率推进省界站撤除工作。积极落实国务院和交通运输部的全新部署要求，大力推动ETC发展应用工作。按照国务院《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》精神，全面推进沪宁路ETC门架系统、入口称重、车道改造等工程建设，强化成本控制，最大限度统筹使用既有设施设备资源。按照总体进度安排，今年年底将完成全部项目建设，达到交通部2020年1月1日起实行全国一张网运行要求，从而进一步提高综合交通运输网络效率，提升人民群众的获得感、幸福感、安全感。其中，自2019年7月1日起，本公司已严格实行了对ETC用户5％的车辆通行费优惠政策。

　　开创新模式，高水平推进大流量安全保畅。组织开展国内首次高速公路主线直升机应急救援演练，在省内率先引入直升机应急救援新模式，“空地一体”救援体系建设取得新进展；《沪宁高速公路超大流量路段通行保障关键技术研究与工程示范》课题研究持续推进；“高速公路主线救援驿站”项目成果成功获得国家知识产权局授予的实用新型专利证书；研发的应急车道主动管控、连续式港湾车道和匝道管控等新方式，在沪宁路流量最大路段无锡硕放-东桥进行了成功应用， 该路段“五一”假期与去年相比，通行量提升34% ，拥堵次数降低65%，平均拥堵距离缩短33%，交通事故数降低77%，大流量路段的通行能力和清障救援水平得到了显著提升。

　　展现新高度，高质量推进服务区转型升级。截止目前，沪宁路6对服务区已有5对完成改造并投入运营，最后的窦庄服务区改造工程正在加快推进中，沪宁路服务区经营模式转型“3+3”方案即将收官；重装开业的阳澄湖服务区完美呈现了“梦里水乡、诗画江南”改造主题，综合楼总建筑面积3.9万平方米，园林面积1万平方米，是目前全国体量最大的园林服务区，自5月19日试营业以来，日均接待车流、客流量同比上升40%；升级转型后的沪宁路服务区有效助力商业地产发挥商业功能，经济收益进一步提升，也为今后五峰山服务区运营管理积累了宝贵的商业地产管理经验。

　　（一）收费路桥业务

　　1、业务表现及项目营运分析

　　本报告期，本集团实现道路通行费收入约人民币3,779,545千元，同比增长约5.18%，通行费收入约占本集团总营业收入的约78.16%。

　　各路桥项目上半年经营表现如下：

　　币种：人民币    单位：千元

　　■

　　注1：镇丹高速于2018年9月30日开通。

　　2、加快推进新建项目建设

　　本公司于报告期继续有序积极推进新建路桥项目建设。截至报告期末，五峰山大桥项目已经累计完成投资约人民币77.67亿元，占项目总投资约64.37%；常宜高速一期工程已累计完成投资约人民币22.21亿元，占项目总投资约58.46%；宜长高速项目已累计完成投资约人民币15.37亿元，占项目总投资约38.63%。

　　（二）配套服务经营

　　本公司的配套服务主要包括沪宁高速沿线六个服务区的油品销售、服务区租赁及其他相关业务。报告期内，本公司实现配套服务收入约610,981千元，同比下降约14.96%。其中，油品销售收入约人民币489,495千元，占配套服务总收入的约80.12%，同比减少约17.69%；服务区租赁收入约人民币104,641千元，同比增长29.57%；其他收入约人民币16,845千元。

　　报告期内，受加油站双层油罐改造关闭施工等影响，本公司油品销售量同比下降约18.02%，但通过去年与供油单位的积极谈判，争取更大利润空间，报告期公司油品营业毛利率同比上升约0.96个百分点。

　　沪宁高速全线服务区从2018年10月10日开始至2019年7月23日，完成了全部所属12座加油站双层罐更新改造工作，并已通过环保，安监，消防和商务四部门联合验收。

　　（三）房地产开发销售业务

　　报告期内，由于地产项目交付结转规模同比下降，本集团实现地产销售收入约人民币411,803千元，同比减少约48.38%。目前本集团地产收入主要来自于宁沪置业，报告期宁沪置业税后净利润约人民币107,207千元，同比降低约5.7%。

　　瀚威公司开发的瀚瑞中心项目1、2、3号楼已全部结构封顶。2、3号楼实现去化率超过90%。1号楼为甲级写字楼，拟于下半年启动预售和预租。

　　（四）广告及其他业务

　　本公司其他业务主要包括子公司宁沪投资等公司的广告经营及宁沪置业的物业服务等。报告期本集团实现广告及其他业务收入约人民币33,129千元，同比增长约3.19％。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　新租赁准则

　　本集团自2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；并增加了相关披露要求。对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，本集团按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。新租赁准则依据合同中一方是否让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价来确定合同是否为租赁或者包含租赁。新租赁准则中租赁的定义并未对本集团满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。

　　本集团作为承租人。

　　本集团根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，本集团根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

　　· 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

　　· 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　· 使用权资产的计量不包含初始直接费用。

　　· 对于首次执行日前的经营租赁，本集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列计量使用权资产：

　　-- 与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

　　本集团于2019年1月1日确认租赁负债人民币5,526,084元及使用权资产人民币7,419,401元。对于首次执行日前的经营租赁，本集团采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为4.75%。

　　本集团于2019年1月1日确认的租赁负债与2018年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：

　　■

　　2019年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：

　　■

　　按类别：

　　■

　　注1：本集团租赁办公用房/售楼处的预付租金于2018年12月31日作为预付款项列报。首次执行日，将其重分类至使用权资产。

　　本集团作为出租人

　　原租赁准则下，本集团将收到的可返还的租赁押金作为与租赁相关的权利和义务。在新准则下这些可返还的押金不是与使用权资产相关的款项，故在首次执行日进行调整以反映折现的影响，并将差额作为预收租金进行会计处理，该变更对本年度财务报表没有重大影响。

　　自首次执行日起，本集团根据《企业会计准则第14号——收入》关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。该变更对本年度财务报表没有重大影响。

　　一般企业财务报表格式

　　本集团在编制2019年半年度财务报表时执行财政部于2019年4月30日颁布的关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号，以下简称“财会6号文”)。财会6 号文将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增了“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”和“专项储备”项目；明确了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”和“其他权益工具”项目的列报内容；同时规定了对贷款承诺、财务担保合同等项目计提的损失准备的列报要求。6 号文在“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，进一步明确或修订了“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”项目、“其他收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“信用减值损失”和“资产减值损失”项目的列示位置。

　　(1) 执行新租赁准则对本集团2019年1月1日资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理会计政策变更，新租赁准则对公司经营状况、财务成果以及财务信息披露产生的影响不大。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-034

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2019年08月23日以现场方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，董事吴新华先生因公务未能出席会议，委托董事胡煜女士代为表决；本次会议出席并授权董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年半年度报告和摘要。

　　同意本公司2019年半年度报告，并批准以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准《关于本公司参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限公司（以下简称“苏嘉杭公司”）和本公司参股公司苏州苏嘉甬高速公路有限公司（以下简称“苏嘉甬公司”）进行吸收合并的议案》。

　　同意苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时，根据苏州市国资委批复核准的中通诚资产评估有限公司（中通评报字﹝2019﹞21206号、中通评报字﹝2019﹞21207号）评估数据，苏嘉甬公司注册资本为189551.82万元，股东全部权益评估值为189656.67万元，股权溢价率为1.000553166：1；苏嘉杭公司注册资本为166776.16万元，股东全部权益评估价值为891927.50万元，股权溢价率为5.348051544：1。苏嘉甬公司六家股东单位在苏嘉甬公司的投资为人民币189,551.82万元（其中：苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投公司”）投资人民币43,160.95万元，本公司投资人民币43,160.95万元，苏州交通投资有限责任公司（以下简称“苏州交投公司”）投资人民币57,547.93万元，苏州市吴中交通投资建设有限公司（以下简称“吴中交投公司”）投资人民币13,192.81万元，苏州市吴江交通投资集团有限公司（以下简称“吴江交投公司”）投资人民币21,495.18万元，昆山交通发展控股集团有限公司（以下简称“昆山交控公司”）投资人民币10,994.01万元。）折算为苏嘉杭公司股权人民币35,462.76万元（人民币189,551.82×1.000553166÷5.348051544=人民币35,462.76万元，其中：苏州城投公司人民币8,074.87万元、本公司人民币8,074.87万元、苏州交投公司人民币10,766.49万元、吴江交投公司人民币4,021.48万元、吴中交投公司人民币2,468.21万元、昆山交控公司人民币2,056.84万元），差价部分人民币147,402.04万元（苏嘉甬公司净资产人民币182,864.80万元减去折股资产人民币35,462.76万元）进入苏嘉杭公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由31.55%调整为30.01%，并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜（包括但不限于签署增资扩股协议等）。

　　合并后的股本及结构如下：

　　注册资本为：2,022,389,203.03元。

　　股本结构为：

　　合并后苏嘉杭公司股本结构

　　■

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）日常关联交易的议案》。

　　同意镇丹公司与传媒公司签署镇丹高速公路沿线路内的广告业务整体交给传媒公司经营，协议期限从2020年1月1日起至2022年12月31日止，镇丹公司与传媒公司2020年、2021年、2022年合同所涉金额分别为不超过人民币10万元、20万元、20万元；并授权董事孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　4、审议并批准《关于本公司、本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及本公司控股子公司镇丹公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技”）订立日常关联交易的议案》。

　　同意本公司、镇丹公司分别与感动科技签署收费机房改造项目合同，合同累计金额预计分别不超过人民币151万元、15万元；扬子江管理公司、广靖锡澄公司分别与感动科技签署办公系统升级改造合同，合同累计金额预计不超过人民币19万元、11万元；并授权董事孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为该二项交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。

　　该二项决议为关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　议案3、议案4表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　该二项议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十六日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-035

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2019年08月23日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年半年度报告和摘要。

　　本公司监事会认为本公司2019年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2019年半年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与江苏交通文化传媒有限公司日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准《关于本公司、本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司、本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司及本公司控股子公司镇丹公司与南京感动科技有限公司订立日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○一九年八月二十六日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-036

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该二项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2019年8月23日审议批准日常关联交易事项：

　　（1）同意本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）签署就镇丹高速公路沿线路内的广告业务整体交由传媒公司经营的经营合作协议。

　　（2） 同意本公司、镇丹公司分别与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技”）签署收费机房改造项目合同，合同累计金额预计分别不超过人民币151万元、15万元；本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）分别与感动科技签署办公系统升级改造合同，合同累计金额预计不超过人民币19万元、11万元。

　　根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：该二项议案的交易对方均是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

　　本公司董事除顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生因是关联董事对该两项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司五名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该两项关联交易进行了审核并同意将该两项议案提交董事会审议。

　　该两项关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　人民币万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　江苏镇丹高速公路有限公司

　　■

　　江苏扬子江高速通道管理有限公司

　　■

　　扬子江管理公司于2019年6月6日刚刚注册成立，尚未出具审计报告。

　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　■

　　江苏交通文化传媒有限公司

　　■

　　南京感动科技有限公司

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关交易各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　关联方传媒公司以往所签署的协议能得到有效执行，未出现任何违约情况；关联方感动科技依法存续且正常经营，资信良好，履约能力不存在障碍。因此本公司认为上述二项关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）镇丹公司与传媒公司签署镇丹高速公路沿线路内的广告业务整体交给传媒公司经营，协议期限从2020年1月1日起至2022年12月31日止，镇丹公司与传媒公司2020年、2021年、2022年合同所涉金额分别为不超过人民币10万元、20万元、20万元。

　　(二) 本公司、镇丹公司分别与感动科技签署2019年度收费机房改造项目合同，合同累计金额预计分别不超过人民币151万元、15万元；扬子江管理公司、广靖锡澄公司分别与感动科技签署2019年度办公系统升级改造合同，合同累计金额预计不超过人民币19万元、11万元。以上四项交易合计不超过人民币196万元。

　　以上关联交易交易价格参照市场同类交易活动，遵循公平合理的定价原则，经由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次各项交易均为本公司及子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会认为，该二项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、报备文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

　　2、独立董事事前认可该两项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、监事会决议

　　4、审计委员会决议

　　5、关联交易相关合同

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零一九年八月二十六日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-037

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　参股公司吸收合并公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限公司（以下简称“苏嘉杭公司”）作为主体吸收合并公司参股公司苏州苏嘉甬高速公路有限公司（以下简称“苏嘉甬公司”）。

　　●投资金额：公司以在苏嘉甬公司的全部出资额认缴苏嘉杭公司新增注册资本人民币8,074.87万元 。

　　●特别风险提示: 标的公司在实际经营过程中可能受到政策变化、经营管理等各方面风险因素的影响，投资收益存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为了集中管理道路资源，发挥规模和协同效应，提升高速公路公司核心竞争力，公司于2019年8月23日召开的第九届董事会第十二次会议审议并批准公司下属两家参股公司苏嘉杭公司和苏嘉甬公司采用增资扩股、同股同权方式进行吸收合并，合并基准日为2018年12月31日；并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜（包括但不限于签署增资扩股协议等）。

　　以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准；但需要经过国家有关部门的批准方可实施。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司基本信息如下：

　　■

　　截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币48,162,729千元；净资产为人民币29,353,857千元，主营业务收入为人民币9,969,011 千元，净利润为人民币4,475,711千元。

　　合并方基本信息如下：

　　■

　　截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币4,888,790千元；净资产为人民币4,064,909千元，主营业务收入为人民币1,650,282千元，净利润为人民币631,049千元。

　　被合并方基本信息如下：

　　■

　　截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币3,412,656千元；净资产为人民币1,828,648千元，主营业务收入为人民币149,289千元，净利润为人民币-10,264千元。

　　三、投资标的情况

　　采用增资扩股、同股同权方式进行吸收合并，苏嘉甬公司和苏嘉杭公司签订吸收合并协议，合并后苏嘉甬公司撤销、苏嘉杭公司存续，原苏嘉甬公司资产并入存续的苏嘉杭公司；原苏嘉甬公司的股东与原苏嘉杭公司的股东签订增资扩股协议，确定2018年12月31日为吸收合并基准日，合并后共同成为存续的苏嘉杭公司股东，共同享受权利、担当义务，按同股同权原则分配收益、承担亏损；合并后存续的苏嘉杭公司设立二级经营机构常嘉分公司，具体承担原苏嘉甬公司经营业务，以模拟法人独立核算。

　　根据《公司法》和相关法律法规的规定，合并后合并双方的债权债务和债务担保均由存续的苏嘉杭公司承继。吸收合并基准日到合并完成之日期间，苏嘉甬公司所发生的全部损益，由合并后存续的苏嘉杭公司承担。

　　根据《劳动合同法》的规定，合并后合并双方的员工劳动合同关系由存续的苏嘉杭公司承继。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　根据苏州市国资委批复核准的中通诚资产评估有限公司（中通评报字﹝2019﹞21206号、中通评报字﹝2019﹞21207号）评估数据，苏嘉甬公司注册资本为189551.82万元，股东全部权益评估值为189656.67万元，股权溢价率为1.000553166：1；苏嘉杭公司注册资本为166776.16万元，股东全部权益评估价值为891927.50万元，股权溢价率为5.348051544：1。

　　通过换算，苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时，苏嘉甬公司六家股东单位在苏嘉甬公司的投资189551.82万元（其中：苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投公司”）投资人民币43,160.95万元，本公司投资人民币43,160.95万元，苏州交通投资有限责任公司（以下简称“苏州交投公司”）投资人民币57,547.93万元，苏州市吴中交通投资建设有限公司（以下简称“吴中交投公司”）投资人民币13,192.81万元，苏州市吴江交通投资集团有限公司（以下简称“吴江交投公司”）投资人民币21,495.18万元，昆山交通发展控股集团有限公司（以下简称“昆山交控公司”）投资人民币10,994.01万元。）折算为苏嘉杭公司股权35462.76万元（189551.82×1.000553166÷5.348051544=35462.76万元，其中：苏州城投公司8074.87万元、公司8074.87万元、苏州交投公司10766.49万元、吴江交投公司4021.48万元、吴中交投公司2468.21万元、昆山交控公司2056.84万元），差价部分147402.04万元（苏嘉甬公司净资产182864.80万元-折股资产35462.76万元）进入苏嘉杭公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由31.55%调整为30.01%。

　　合并后的股本及结构如下：

　　注册资本为：2022389203.03元。

　　股本结构为：

　　合并后苏嘉杭公司股本结构

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　　五、对外投资对上市公司的影响

　　苏嘉杭公司作为主体吸收合并苏嘉甬公司符合公司发展战略，有效整合两家参股公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，优化了公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，使苏嘉杭高速公路和苏嘉甬高速公路的核心竞争力得到进一步提升，在苏南地区国民经济发展中的作用得到进一步发挥。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次吸收合并的实施不存在法律障碍，但国家宏观调控政策和税收政策的变化都将直接或间接地影响通行费的收入水平。本次增资完成后，标的公司在实际经营过程中因受到政策变化、经营管理等各方面风险因素的影响，投资收益可能存在不确定性风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、苏嘉杭公司资产评估报告

　　3、苏嘉甬公司资产评估报告

　　4、苏嘉杭公司2018年度财务报表审计报告

　　5、苏嘉甬公司2018年度财务报表审计报告

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零一九年八月二十六日

　　公司代码：600377                 　　　　公司简称：宁沪高速