本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：山西晋煤国贸（日照）有限公司。

　　●投资金额：本次投资金额为人民币 50,000 万元人民币。

　　●本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。增资完成后，企业在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　为响应国家混改号召，通过与产业链上下游拥有区位优势、政策优势及资源优势的地方政府、大型国有煤炭企业及金融机构成立合资公司，实现优势互补，提升公司在资源、资金和核心物流节点上的掌控能力。瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）于2019年3月19日和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）签署了《合作意向书》，合作内容为瑞茂通（含其下属公司）与晋煤集团（含其下属公司）采取包括但不限于共同设立合资公司等多种合作形式开展合作，具体内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签订合作意向书的公告》（    公告编号：临2019-017）。

　　为响应国家进一步深化国有企业改革、引入优秀的民营资本与国有资本进行混合所有制改革的号召，晋煤集团旗下三级全资子公司山西晋煤国贸（日照）有限公司（以下简称“晋煤日照”或“目标公司”）拟以引入战略投资者“强强合作”的方式推进混合所有制改革工作并于2019年6月28日在山西省产权交易市场有限责任公司网站（http://www.sxpre.com）发布了增资公告，征集投资方。（项目编号：21ZZKG20190004）。

　　瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）报名了该增资项目，2019年8月23日，郑州嘉瑞通过资格审查并被选定为最终投资人，同日，各方签署了《山西晋煤国贸（日照）有限公司增资协议书》（以下或称“《增资协议书》”）。

　　（二）相关决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《瑞茂通投融资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无需提请公司董事会及股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、名称：山西晋煤国贸（日照）有限公司

　　2、注册地址：山东省日照市经济开发区秦皇岛路18号地质科技大厦20楼

　　3、注册资本：50,000万元人民币

　　4、法定代表人：冯李刚

　　5、经营范围：1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、2-甲基-1,3-丁二烯、2-甲基丁烷、3-甲基-1-丁烯、苯、苯乙烯、二甲苯异构体混合物、二聚环戊二烯、环戊烷、环戊烯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、燃料油（闪点〈60℃）、石脑油、石油醚、【石油原油须取得相关主管部门颁发的《原油销售经营批准证书》后方可经营】、松节油、乙醇、乙酸乙烯酯、异辛烷、正丁醇、正己烷、正戊烷、1,3-丁二烯、1,3-戊二烯、2-丁烯、丙烷、丙烯、【天然气、石油气（仅用于工业生产原料等非燃料用途）】、乙烷、乙烯、异丁烷、异丁烯、正丁烷、苯胺、苯酚、丙烯酰胺、煤焦沥青、氢氧化钠、乙酸、硝化沥青（以上危险化学品按照危险化学品经营许可证许可范围经营，经营方式不带储存设施经营）；煤炭、非金属矿及制品、五金交电制品、汽车配件、钢材、金属材料、矿产品（国家专项许可项目和禁止项目除外）、生铁、焦炭、橡胶及制品、化工原料及产品、建筑材料（以上两项不含危险化学品）、机电产品、通讯设备、计算机及耗材、汽车（不含九座以下乘用车）、木制品、润滑油、机械设备及配件、有色金属、纺织原料及产品、初级农产品（不含食品）销售；化肥零售；普通货物及技术进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；节能技术咨询服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；财务及经济信息咨询；合同资源管理；货运代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、出资方式：现金出资。

　　7、增资前股东结构：山西晋煤集团国际贸易有限责任公司（以下简称“晋煤国贸”）持股100%。

　　8、增资后股东结构：增资完成后，目标公司晋煤日照注册资本为100,000万元人民币，晋煤国贸持股比例为50%，郑州嘉瑞持股比例为50%，本次增资完成后目标公司继续由晋煤国贸合并财务报表。

　　9、财务数据：截至2018年12月31日，晋煤日照经审计资产总额70,221.167626万元人民币，所有者权益9,145.71789万元人民币，营业收入3,043,266.133377万元人民币，净利润27.264106万元人民币。

　　三、《增资协议书》主体的基本情况

　　1、名称：山西晋煤集团国际贸易有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址： 山西综改示范区太原学府园区长治路306号C座9层

　　4、法定代表人：廉海廷

　　5、注册资本：80,000万元人民币

　　6、营业范围：煤炭、钢材、铁矿石、生铁、金属材料（不含贵稀金属）、橡胶制品、化肥、化工产品（不含危险品）、建筑材料、机电产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、汽车、计算机及耗材的销售；上述经营项目的进出口业务；节能技术服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东结构：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持股100%。

　　8、财务数据：截至2018年12月31日，晋煤国贸经审计资产总额166,502.34万元人民币，所有者权益86,518.11万元人民币，营业收入5,408,905.96万元人民币，净利润1,085.44万元人民币。

　　四、《增资协议书》的主要内容

　　（一）出资期限

　　1、在如下条件经各方确认已经全部达成（或经郑州嘉瑞豁免）的前提下，除本协议第7.2.5条约定的情况外（“如资产置换过程中，各方同意保留目标公司对晋煤国贸的应收款项或其他资产不置换，则郑州嘉瑞可向目标公司出资同时从目标公司无息借出对等金额资金。在此情况下，视为郑州嘉瑞自交割日已实缴该等金额出资，享有所有实缴出资对应的股东权利。”），郑州嘉瑞在2019年12月31日前一次性或分批（具体由各方根据交割进度另行确定）将认缴的出资足额缴纳至目标公司指定增资账户（首期出资至少为保证金5000万元人民币转为增资款项），具体条件如下：

　　（1）本协议已生效；

　　（2）本协议约定的本次增资及相关董事、监事、高级管理人员调整的股东会决议（股东决定）、董事会决议、监事会决议以及相应章程修正案等相关法律文件和变更登记所需材料已准备完毕；

　　（3）晋煤国贸、郑州嘉瑞对交割日目标公司的资产负债状况已完成书面确认，并已按照本协议约定完成资产补足及资产负债置换和处置方案（如有）；

　　（4）本协议约定的日照公司人员安置分流工作已完成；

　　（5）目标公司在交割日的资产负债情况相比《评估报告》中记载的资产负债情况无重大变化。

　　2、如本协议生效后30个工作日内因任何原因各方仍未能共同确认上述条件已达成，双方可另行协商确定适当宽限期，双方在5个工作日内未就宽限期达成一致或在经双方确定的宽限期满仍未能确认达成上述条件的，任何一方有权单方终止本次增资并向其他方发出通知。在此情况下，如郑州嘉瑞投标过程中提交的保证金已支付至目标公司，目标公司应在增资被终止之日起5个工作日内向郑州嘉瑞全额退还保证金；如保证金仍在山西省产权交易市场有限责任公司名下，目标公司和晋煤国贸应负责协调产权交易所向郑州嘉瑞全额返还保证金。

　　（二）合资公司的融资

　　增资后，双方应充分发挥各自优势，为目标公司长足发展提供各方面资源支持，在目标公司需要股东资金支持或对外融资增信担保时，原则上由股东双方按持股比例提供。

　　（三）法人治理结构调整

　　目标公司设董事会由5名董事组成。其中晋煤国贸提名3名，郑州嘉瑞提名2名。设董事长1名，由晋煤国贸推荐的董事担任。

　　目标公司设监事会，由3名监事组成。晋煤国贸提名1名，郑州嘉瑞提名1名，目标公司通过职工（代表）大会或其他民主方式选举产生职工监事1名。监事会主席由晋煤国贸提名，监事成员过半数选举产生。

　　公司设总经理1名，由郑州嘉瑞提名，董事会聘任，总经理为公司法定代表人，负责公司日常经营。

　　公司财务负责人1名由晋煤国贸推荐，由董事会聘任和解聘。

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　（五）争议解决方式

　　本协议履行过程中发生的任何争议，各方首先应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

　　（六）合同生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，一式八份，各方各执两份，报工商管理部门办理变更或备案一份，具有同等法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　增资入股完成后，有利于公司与产业上游大型国有煤炭生产企业建立深度合作关系，通过强化对优质资源的掌控能力，全面提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司及公司股东的整体利益。预计对公司未来的盈利能力将产生一定的影响，最终根据合资公司的业务开展情况而定。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次增资入股符合公司的战略发展目标和股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。增资完成后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2019年8月23日