本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次激励计划授予股份数量426.00万股，占授予前上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.07%，分三期行权；

　　2、 本次激励计划授予股份的来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、 本次激励计划的授予日期：2019年7月25日；授予人数：86人；

　　4、 本次激励计划的行权价格：10.83元/股。

　　5、 本次激励计划期权有效期为48个月。

　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《2019年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）股票期权的授予登记工作，期权简称：姚记JLC3，期权代码：037830，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划审议情况

　　1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、股票期权授予的具体情况

　　1、期权简称：姚记JLC3，期权代码：037830

　　2、授予日：2019年7月25日

　　3、授予对象及授予数量：本次激励计划授予股票期权的激励对象共86名，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的股票期权数量为426万份，授予股票期权具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括董事和高级管理人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、行权价格：授予的股票期权的行权价格为每股10.83元。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、行权安排：授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　三、股票期权授予登记完成情况

　　1、期权简称：姚记JLC3

　　2、期权代码：【037830】

　　3、本次激励计划授予股票期权各激励对象获授情况：

　　公司向86名激励对象授予426万份股票期权，本次激励计划授予股票期权各激励对象具体获授情况如下：

　　■

　　四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2019年7月25日对授予的426万份股票期权进行测算。2019年-2022年成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、本次激励计划实施对公司业务的影响

　　本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日