证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－041

　　三维通信股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第五届董事会第三十五次会议通知于2019年8月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年8月13日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　根据公司之控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）目前的募集资金项目资金使用计划，为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，巨网科技计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期限届满之前，巨网科技将及时把资金归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司刊登在 2019年8 月14日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（    公告编号：2019-043）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－042

　　三维通信股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第五届监事会第二十三次会议通知于2019年8月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年8月13日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：巨网科技将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意巨网科技使用不超过人民币6,000万元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司监事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－043

　　三维通信股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2017年11月10日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准三维通信份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。公司实际已向兴全基金管理有限公司等7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，募集资金总额为人民币325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元,已由主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额298,150,807.68元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月2日出具的天健验〔2018〕26号《验资报告》进行了审验。

　　二、募集资金使用计划及使用情况

　　截止2019年3月31日，根据《三维通信发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金的用途，上市公司募资资金投资项目如下：

　　■

　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划

　　根据公司之控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）目前的募集资金项目资金使用计划，为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，巨网科技计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期限届满之前，巨网科技将及时把资金归还至募集资金专项账户。以上安排有利于充实巨网科技的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，预期12个月可为巨网科技减少潜在利息支出约261万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　四、上市公司及控股子公司承诺

　　为了确保上市公司的控股子公司巨网科技能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，以确保募集资金投资项目的正常实施，上市公司及巨网科技作出承诺如下：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；

　　2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

　　3、不影响募集资金投资项目正常进行；

　　4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　6、后续若募集资金投资项目需要，将使用自有资金、银行借款提前归还至募集资金专户。

　　五、独立董事意见

　　独立董事就公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：结合公司之控股子公司巨网科技经营情况和巨网科技募集资金使用计划，巨网科技存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金补充巨网科技的流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，巨网科技将上述资金归还至募集资金专户。公司及巨网科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上所述，同意公司本次使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：监事会认为：巨网科技将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意巨网科技使用不超过人民币6,000万元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　七、财务顾问专项意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次巨网科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经上市公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

　　2、本次巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　3、本次巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限未超过十二个月，且巨网科技承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、本次巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，可为上市公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率。

　　八、备查文件

　　1、三维通信股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、三维通信股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司之控股子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月14日