本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年7月24日披露了《对外投资公告》（公告编号：2019-055），拟参与国企混改对山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”或“增资企业”） 增资，公司拟通过参与山东产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌引进战略投资者的形式获得对信联支付的增资权，以不超过8,000万元人民币的自有资金认购其中5,400万元的新增注册资本，完成增资后，公司将持有信联支付9%的股权。公司将以单独摘牌或与其它意向投资者组成联合体的形式共同摘牌。

　　公司于2019年7月31日披露了《对外投资进展公告》（公告编号：2019-057），公司收到产权交易中心出具的《意向投资资格确认通知书》，确认公司具备意向投资资格，并通知公司与增资企业原投资人签订《增资协议书》。

　　一、对外投资事项进展情况

　　2019年8月9日，公司等投资方与原出资人山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、增资方山东高速信联支付有限公司签订了《增资协议书》[(2019)年(388)号]。根据协议约定，公司将以人民币7,598.88万元自有资金认购信联支付5,400万元新增注册资本，完成增资后，公司将持有信联支付9%的股权。

　　二、主要交易对手方介绍

　　（一）投资标的原出资人基本情况

　　公司名称：山东高速集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700002671781071

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

　　法定代表人：邹庆忠

　　注册资本：2,333,833.5563万元人民币

　　主要股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股70%

　　高速集团与公司、公司第一大股东和实际控制人不存在关联关系。高速集团具体情况详见公司于2019年7月24日披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-055）。

　　（二）其他主要投资方基本情况

　　公司名称：北京万集科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：9111010810114488XN

　　注册地址： 北京市海淀区中关村软件园12号楼A区

　　办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园12号楼万集空间

　　法定代表人：翟军

　　注册资本：1.08亿元人民币

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询;系统集成；产品设计；产品安装；业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限分支机构经营:生产加工(装配)智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签(OBU)、路侧读写单元(RSU)、自动化计量设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　成立日期：1994年11月2日

　　实际控制人：翟军，持股69.02%

　　万集科技与公司、公司第一大股东和实际控制人不存在关联关系。

　　（三）投资方还包括信联支付员工持股平台等企业，具体以信联支付增资工商变更登记结果为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　公司等投资方与原出资人山东高速集团有限公司、增资方山东高速信联支付有限公司于2019年8月9日签订了《增资协议书》，协议主要内容如下：

　　1、投资金额

　　山东高速信联支付有限公司增资扩股项目，经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌，以协议方式确定投资方。

　　根据《增资协议书》及有关约定，公司的增资额及对应注册资本持股比例如下：

　　单位：人民币万元

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　　增资额超过对应注册资本的溢价部分将全部纳入增资方资本公积金。

　　2、支付方式

　　公司等投资方同意按照协议约定的增资额分别于2019年8月12日前扣除各方已支付的保证金后汇入产权交易中心指定的其在银行开立的交易资金结算专户。

　　在协议约定的交割条件完成后，产权交易中心根据增资方和各投资方分别提交的书面增资价款划转申请将各投资方各自的增资款划转至增资方银行账户。

　　3、违约条款

　　（1）如一方违反协议约定，非因投资方原因不履行协议下义务、或者履行协议下的义务不符合约定、或者违反陈述与保证的，应当承担采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　（2）如因任一投资方的原因导致协议下拟议增资扩股项目无法交割的，违约的一方应赔偿守约的投资方全部损失，包括但不限于因此损失的保证金和增资款。

　　（3）协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前根据协议约定变更、提前终止或解除本协议的，应报产权交易中心备案。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　协议自各方签字盖章，并经产权交易中心加盖鉴证章后生效。

　　5、合同中的其他重要条款

　　（1）增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定股东协议、章程、确定组织形式与管理机构，明确各方权利义务，各方承诺增资方的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。

　　（2）投资方承诺增资完成后3年内不向非同一控制下的关联方转让其通过本次增资获得的信联支付的股权。

　　（3）公司及其他战略投资方承诺协助增资方优化经营性资产质量，促进增资方良性发展，包括但不限于在支付给标的增资方每股认购价计算的投资款基础上再分别增加不超过人民币2,100万元的投资款，用于弥补增资方的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等）。该等投资款的具体的投资方式、战略投资方内部各自承担的比例以及具体金额由各方另行协商确认。作为对价，战略投资方或其关联方获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。

　　（4）原出资人高速集团特此放弃与协议下拟议交易有关的优先认购权。

　　四、风险提示

　　信联支付增资扩股的完成还需履行监管部门审批、资产交割、工商变更等手续，最终的交易结果尚存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告知进展情况，履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、增资协议书。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日