本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）于2019年8月5日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第一次会议的通知。公司第四届董事会第一次会议于2019年8月12日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。

　　本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举董事长的提案》

　　经公司于2019年8月2日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，选举产生公司第四届董事会成员。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-临063号）。

　　根据《公司章程》规定，经董事会提名委员会对董事长候选人资格进行审查和提名，选举张锦林先生担任公司第四届董事会董事长（简历见附件），任期与公司第四届董事会任期相同。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于选举副董事长的提案》

　　经公司于2019年8月2日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，选举产生公司第四届董事会成员。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-临063号）。

　　根据《公司章程》规定，经董事会提名委员会对副董事长候选人资格进行审查和提名，选举刘鑫先生担任公司第四届董事会副董事长（简历见附件），任期与公司第四届董事会任期相同。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的提案》

　　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，经董事会选举，第四届董事会专门委员会委员和主任委员组成情况如下：

　　1、董事会战略委员会：张锦林（主任委员）、王普公、王萌、王樯忠、孙积禄、陈景善

　　2、董事会审计委员会：满莉（主任委员）、罗宁、张锦林、陈景善、张有全

　　3、董事会提名委员会：张传福（主任委员）、张锦林、孙积禄、夏桂兰、崔少华

　　4、董事会薪酬与考核委员会：孙积禄（主任委员）、刘鑫、张江雪、张有全、满莉

　　上述人员任期与公司第四届董事会任期相同。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于聘任总经理的提案》

　　根据《公司章程》和《白银有色总经理工作细则》规定，续聘王普公先生担任公司总经理（简历见附件），任期与公司第四届董事会任期相同。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于聘任副总经理和财务总监的提案》

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，续聘张家国先生、王彬先生、张鸿烈先生、席斌先生、孙茏先生为公司副总经理，吴贵毅先生为公司财务总监。任期与公司第四届董事会任期相同。聘任张长海先生为公司副总经理，任期至2020年4月。上述人员简历见附件。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于聘任董事会秘书的提案》

　　根据《公司章程》和《白银有色董事会秘书工作制度》等相关规定，续聘孙茏先生为公司董事会秘书（简历见附件）。任期与公司第四届董事会任期相同。

　　公司董事会秘书联系方式如下：

　　联系电话：0943-8810832；0943-8812047

　　传    真：0943-8811778

　　电子邮箱：bygs@bynmc.com

　　联系地址：甘肃省白银市白银区友好路96号

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于聘任证券事务代表的提案》

　　根据《公司章程》和《白银有色董事会秘书工作制度》等相关规定，聘任谢春生先生为公司证券事务代表（简历见附件），任期与公司第四届董事会任期相同。公司证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：0943-8810832；0943-8812047

　　传    真：0943-8811778

　　电子邮箱：bygs@bynmc.com

　　联系地址：甘肃省白银市白银区友好路96号

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于投资甘肃省石墨烯工程技术研究院有限公司的提案》

　　为贯彻国家新材料产业政策，加快推进新材料产业发展，公司拟投资甘肃省石墨烯工程技术研究院有限公司（以下简称“甘肃石墨烯公司”），石墨烯下游产业链将涵盖众多行业，主要包括半导体、柔性电子、传感器、新能源、复合材料、生物医药以及节能环保等。

　　甘肃石墨烯公司注册资本为2亿元人民币，其中金川集团股份有限公司拟出资12,000万元，持股60%；甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司拟出资5000万元，持股25%；甘肃省公路交通建设集团有限公司拟出资2000万元，持股10%；公司拟出资1000万元，持股5%。甘肃石墨烯公司主要业务为石墨烯的生产延伸和研发应用。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于抵押土地向银行借款的提案》

　　为保证公司铜冶炼技术提升项目的资金支付需求，公司以自有土地进行抵押向中国进出口银行甘肃省分行申请借款3亿元，期限10年。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、独立董事相关事项发表意见情况

　　公司独立董事对公司选举董事长、副董事长、选举第四届董事会专门委员会委员，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和证券事务代表的事项发表了独立意见，认为上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　上述任职人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。同意选举张锦林为董事长；同意选举刘鑫为副董事长；同意选举第四届董事会专门委员会委员的提案；同意聘任王普公为总经理；同意聘任张家国、王彬、张鸿烈、席斌、孙茏、张长海为副总经理；同意聘任吴贵毅为财务总监；同意聘任孙茏为董事会秘书；同意聘任谢春生为证券事务代表。

　　相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于选举公司董事长、副董事长和聘任高级管理人员等相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年8月12日

　　附件：

　　白银有色集团股份有限公司董事长简历

　　张锦林，男，1966年生，工程硕士。现任白银有色党委书记、董事长，云南中信国安矿业投资有限公司董事，中共白银市委常委。

　　白银有色集团股份有限公司副董事长简历

　　刘鑫，男，1980年生，理学博士。现任白银有色副董事长，中信国安集团有限公司党委副书记、董事、总经理，和泰人寿保险股份有限公司董事长。

　　白银有色集团股份有限公司总经理简历

　　王普公，男，1965年生，冶金机械专业学士。现任白银有色党委副书记、总经理、机关党工委书记，丝绸之路大数据有限公司副董事长、甘肃瑞达信息安全产业有限公司董事长、中信矿业科技发展有限公司副董事长、靖远煤业集团有限责任公司董事。

　　白银有色集团股份有限公司副总经理和财务总监简历

　　张家国，男，1961年生，中国矿业大学煤田地质勘探专业硕士。现任白银有色党委常委、副总经理。

　　王彬，男，1973年生，甘肃省委党校工商管理专业在职研究生。现任白银有色党委常委、副总经理。

　　张鸿烈，男，1965年生，东北工学院有色金属冶金专业本科。现任白银有色党委常委、副总经理，党委组织部部长、人力资源部主任。

　　席斌，男，1966年生，江西冶金学院有色金属冶金专业本科。现任白银有色党委常委、副总经理。

　　吴贵毅，男，1970年生，东北财经大学财政专业本科。现任白银有色党委常委、财务总监。

　　孙茏，男，1969年生，江西冶金学院工业电气自动化专业本科。现任白银有色党委常委、副总经理、董事会秘书。

　　张长海，男，1978年生，北京工业大学工商管理专业研究生。现任五矿有色金属股份有限公司铅锌部副总经理。

　　白银有色集团股份有限公司董事会秘书简历

　　孙茏，男，1969年生，江西冶金学院工业电气自动化专业本科。现任白银有色党委常委、副总经理、董事会秘书。

　　白银有色集团股份有限公司证券事务代表简历

　　谢春生，男，1973年生，兰州大学会计学专业本科。现任白银有色证券部、董事会办公室主任，证券事务代表。