证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2019-035号

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届董事会第九次会议于2019年8月9日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于控股子公司上海惠焦网络科技有限公司强制清算并注销的议案

　　为了提高对子公司的规范管理，鉴于控股子公司上海惠焦网络科技有限公司已被依法吊销营业执照等实际情况，公司拟对该公司进行强制清算并注销。上海惠焦网络科技有限公司强制清算并注销后，不会对公司合并财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2019-036号《山西焦化股份有限公司关于控股子公司上海惠焦网络科技有限公司强制清算并注销的公告》。

　　二、关于增加2019年度日常关联交易预计的议案

　　为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展，公司拟增加2019年度日常关联交易，向北方铜业股份有限公司、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司采购煤焦油、粗苯、硫酸等原料。本次拟增加2019年度日常关联交易金额为13,120万元，增加后2019年度日常关联交易预计金额调整为48.80—91.57亿元。

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2019-037号《山西焦化股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2019-036号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于控股子公司上海惠焦网络科技

　　有限公司强制清算并注销的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年8月9日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司上海惠焦网络科技有限公司强制清算并注销的议案》，同意对控股子公司上海惠焦网络科技有限公司（以下简称“惠焦公司”）进行强制清算并注销。

　　根据《公司法》等有关规定，本次强制清算并注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、基本情况

　　上海惠焦网络科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：薛佩珍

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立时间：2000年06月12日

　　经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、网络软件开发、经济信息服务、投资咨询

　　惠焦公司是本公司的控股子公司，其中公司出资额为 550万元，占注册资本55%；上海惠尔通商务咨询有限公司出资额为300万元，占注册资本30%；徐众（自然人）出资额为150万元，占注册资本15%。

　　惠焦公司因多年未从事经营活动，2007年4月9日被上海市黄浦区市场监督管理局依法吊销了营业执照。

　　二、强制清算并注销的原因

　　2004年会计年度结束后，公司根据有关财务规定向惠焦公司发出提供会计报表的询征函，惠焦公司没有回复；公司立即派专人到其办公地点查询，惠焦公司办公地点已变更且未通知本公司；据此情况，公司委托临汾市中级人民法院专程到上海市工商行政管理局查询，惠焦公司备案电话已停机，也不在所备案的注册地址办公，但惠焦公司已在2004年办理2003年度工商年检。至此，公司未能通过有效渠道取得惠焦公司2004年度正式财务报表，详见公司于2005年1月26日刊登在指定信息披露媒体上的公告（临2005-002号）。经审慎考虑，公司已在2004年对惠焦公司计提长期投资减值准备550万元。

　　2005年10月18日，惠焦公司召开股东会，全体股东一致同意解散惠焦公司并成立清算组进行清算，详见公司于2005年10月19日在指定信息披露媒体上的公告（临2005-022号）。由于清算中徐众涉嫌隐匿会计凭证和会计账本等会计资料致使清算工作无法正常进行。2006年10月，清算组向惠焦公司所在地的公安局报案，截至目前该案尚未侦办完毕，公司决定对其进行强制清算并注销。

　　三、对公司的影响

　　本次强制清算并注销惠焦公司有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高运营效率。惠焦公司强制清算并注销后，不会对公司合并财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600740         证券简称：山西焦化       编号：临2019-037号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于增加2019年度日常关联交易

　　预计的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●关联董事已回避相关议案的表决

　　●日常关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司生产经营的实际需要，向关联方采购部分原料，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道。本次日常关联交易依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的持续经营造成影响，不影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　一、增加日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年4月12日和5月7日，公司第八届董事会第六次会议和2018年度股东大会分别审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，预计的日常关联交易金额为48.80—90.26亿元。

　　为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展，公司拟增加2019年度日常关联交易，向北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司（以下简称“益隆公司”）、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司（以下简称“益兴公司”）采购煤焦油、粗苯、硫酸等原料。本次拟增加2019年度日常关联交易金额为13,120万元，增加后2019年度日常关联交易预计金额调整为48.80—91.57亿元。

　　北方铜业的控股股东为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山公司”），其实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。鉴于2017年山西省国资委将省属22户企业（其中包含中条山公司）国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，北方铜业与公司为关联方。因此，向北方铜业采购原料构成关联交易。

　　本公司控股股东山西焦化集团有限公司为山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）的全资子公司，益隆公司和益兴公司均为山西焦煤集团子公司山西省焦炭集团有限责任公司的所属企业。因此，公司向益隆公司和益兴公司采购原料构成关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　山西焦化股份有限公司于2019年8月9日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。本次增加2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，此次调整无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2019年度日常关联交易增加情况

　　根据公司实际经营与生产情况，并结合对2019年度业务情况的分析预测，公司预计2019年度增加日常关联交易金额13,120万元，具体情况如下:

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　除上述关联交易预计增加外，其他日常关联交易事项预计不变。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、北方铜业股份有限公司

　　成立日期：2002年

　　注册资本：47,600万元

　　法定代表人：刘广耀

　　主营业务：矿产资源开采；铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、硒粉的生产销售等。

　　控股股东：中条山有色金属集团有限公司

　　截至2018年12月31日，总资产1,310,000.00万元、净资产459,000.00万元、营业收入1,886,899.23万元、净利润15,887.98万元。（经审计）

　　2、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司

　　成立日期：2007年

　　注册资本：15,000万元

　　法定代表人：王华

　　主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相关产品的生产、回收、加工及销售等。

　　控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产129,239.95万元、净资产-29,516.70万元、营业收入169,988.51万元、净利润11,511.71万元。（经审计）

　　3、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司

　　成立日期：2006年

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：刘斌义

　　主营业务：煤炭洗选；炼焦的生产、销售；危险化学品生产：焦油、粗苯、煤气等。

　　控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

　　截至2018年12月31日，总资产111,907.09万元、净资产-19,446.76万元、营业收入152,949.98万元、净利润9,805.87万元。（经审计）

　　（二）关联方与本公司的关联关系

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向北方铜业采购硫酸，向益隆公司采购煤焦油，向益兴公司采购煤焦油、粗苯等日常关联交易是依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，不会对公司的持续经营造成影响，不影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年8月10日