证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-098

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司第八届董事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2019年8月2日以书面方式发出了召开第八届董事会第十九次会议的通知，2019年8月9日，我司第八届董事会第十九次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为杭州康欣置业有限公司提供担保的议案》。

　　本项议案详细情况于2019年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-099号。

　　二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》。

　　关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况于2019年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-100号。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第十次临时股东大会的议案》。

　　本项议案详细情况于2019年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-101号。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-099

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于为杭州

　　康欣置业有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为保证项目开发建设的资金需求，杭州康欣置业有限公司（以下简称“康欣公司”）拟向中信信托有限责任公司申请开发贷款总金额不超过80,000万元，期限3年以内。该项融资由康欣公司以其所开发的项目土地使用权和在建工程提供抵押，康欣公司各股东方按持股比例提供连带责任保证。中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)持有康欣公司股权比例为50%，拟为康欣公司此笔贷款提供连带责任保证40,000万元，康欣公司同时对我司提供反担保。

　　我司于2019年8月9日召开第八届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为杭州康欣置业有限公司提供担保的议案》。

　　我司曾于2019年1月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2019年度为所属项目公司提供担保额度的议案》，其中为康欣公司提供担保额度为60,000万元，本次担保前，我司使用为康欣公司提供担保额度为0万元，本次担保后，我司使用为康欣公司提供担保额度40,000万元，未超过股东大会授权额度，本次为康欣公司提供担保事项不需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：杭州康欣置业有限公司

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立时间：2018年4月

　　法定代表人：邵澄昱

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室-2

　　经营范围：房产开发；室内外装璜及设计；建筑材料销售；房屋租赁、汽车租赁；物业管理；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：我司持股比例50%，理想四维地产集团有限公司持股比例50%。

　　经营情况：康欣公司正在对杭州余杭区临平新城核心区项目地块进行开发建设，项目用地性质为二类住宅用地，总占地面积 37738 ㎡，容积率≤2，目前该项目进展情况正常。

　　康欣公司经营情况正常,最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　康欣公司不是失信被执行人。

　　康欣公司不是我司关联方。

　　三、担保合同主要内容

　　保证人：中交地产股份有限公司

　　债权人：中信信托有限责任公司

　　1、被担保的主债权：主合同下债权人对康欣公司享有的50%比例的债权40000万元。

　　2、保证范围：为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。

　　3、保证方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、其它股东担保情况

　　康欣公司各股东方按出资比例以同等条件提供连带责任担保。

　　五、董事会对担保事项意见

　　本次为康欣公司提供担保事项有利于保障康欣公司开发项目建设对资金的需求，符合公司整体利益需要；康欣公司股东方按持股比例提供担保，担保公平、对等；康欣公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；康欣公司同时向我公司提供反担保，担保风险可控。董事会同意提供上述担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次担保发表独立意见如下：中交地产为康欣公司提供担保有利于保障康欣公司对资金的需求，符合中交地产整体利益需要；康欣公司各股东方按持股比例提供连带责任保证，担保公平对等，不存在损害中小股东利益的情形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于为杭州康欣置业有限公司提供担保的议案》的表决结果。

　　七、累计对外担保数量

　　截止2019年7月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额441,645万元，占2018年末归母净资产的193.28%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为242,350万元，占2018年末归母净资产的177.28%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十九次会议决议。

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　2019年8月9日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-099

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、共同投资概述

　　2019年6月21日，中交地产股份有限公司全资子公司华通置业有限公司 (以下简称“华通公司”)与中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交三航局”）、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京嘉晨”）联合竞得舟山市新城LC-03-03-01地块（中湾集散中心南侧地块）的国有建设用地使用权，地块基本情况如下：该地块位于舟山本岛，土地面积为36,510.48平方米，用地性质为住宅用地兼容商业用地，容积率不高于2.5，成交总价为71,286.71万元。华通公司在联合体中的比例为50.75%，中交三航局在联合体中的比例为49%，北京嘉晨在联合体中的比例为0.25%。上述事项我司已于2019年6月22日披露。

　　现华通公司拟与中交三航局、北京嘉晨共同出资成立项目公司对上述地块进行开发，华通公司拟出资40,600万元，占项目公司股权比例为50.75%,中交三航局拟出资39,200万元，占项目公司股权比例为49%,北京嘉晨拟出资200万元，占项目公司股权比例为0.25%。

　　由于中交三航局是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司 ，本次共同投资构成关联交易。

　　我司于2019年8月9日召开第八届董事会第十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

　　由于本次华通公司拟出资金额超过我司2018年末经审计归母净资产的5%，本次关联交易需提交我司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联交易方介绍

　　公司名称：中交第三航务工程局有限公司

　　注册资本：537,701.04万元

　　注册地址：上海市徐汇区平江路139号

　　成立日期：1984年12月

　　法定代表人：王世峰

　　统一社会信用代码：91310104132660027E

　　经营范围：港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营，混凝土预制构件，爆破施工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　中交第三航务工程局有限公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　三、其它非关联投资方介绍

　　企业名称：北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）

　　注册地址： 北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦A座三层331号

　　成立日期： 2018年10月

　　执行事务合伙人：石维

　　经营范围：房地产开发；工程设计；出租办公用房；承办展览展示活动；物业管理；房地产信息咨询。

　　投资人：石维、丁磊等

　　与我公司是否存在关联关系：否。

　　北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）是项目跟投团队设立的企业，不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　四、投资标的基本情况

　　名称：中交地产舟山开发有限公司（以下简称“项目公司”，以最终工商核定名称为准）

　　注册资金：人民币80,000万元

　　注册地：浙江省舟山市

　　经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；物业管理；房屋租赁；建筑材料、五金水暖、电子产品的销售；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；停车场车位出租与销售；家居装饰；建筑及房屋装饰工程的施工；房地产信息咨询（中介除外）；许可经营项目（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

　　出资金额及比例：华通公司拟出资40,600万元，占项目公司股权比例为50.75%,中交三航局拟出资39,200万元，占项目公司股权比例为49%,北京嘉晨拟出资200万元，占项目公司股权比例为0.25%。

　　五、共同投资合同的主要内容

　　华通公司与中交三航局、北京嘉晨拟签订《舟山市新LC-03-03-01地块合作协议》，主要内容如下：

　　甲方：华通置业有限公司

　　乙方：中交第三航务局有限公司

　　丙方：北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）

　　1、项目公司设立:各方确认，在项目公司中的股权比例为甲方持股50.75%，乙方持股49%，丙方持股0.25%。项目公司注册资本金人民币80,000万元，各方按照各自持股比例以货币形式实缴出资。

　　2、项目公司组织结构：项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派3人，乙方委派2人。其中设董事长1名，由甲方在其委派的董事中指定。董事会决议的表决，实行一人一票制，以上表决事项经全体董事的二分之一以上表决通过即为有效。

　　项目公司不设监事会，设监事2人，甲、乙双方各委派1人。

　　项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，项目公司总经理由甲方推荐，由董事会聘任。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次华通公司与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方中交三航局具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；我司对项目公司合并报表，具有控制权，本次关联交易对我司持续经营能力和资产状况无不良影响。

　　七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　我司及控股子公司在年初至披露日与中国交通建设集团有限公司下属公司（以下简称“关联方”）累计发生的关联交易如下:向关联方借款合计222,000万元；控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位，合同金额合计82,774.79万元；为关联方提供办公楼装修服务，金额约1,350万元（以最终结算金额为准）；向关联方转让股权资产，转让价格为1,050.58万元；支付关联方建筑工程设计费用480万元,向关联方销售商品房5,674.92万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：华通公司本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十九次会议决议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　2019年8月9日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-101

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于召开

　　2019年第十次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第十次临时股东大会。

　　（二）召集人：董事会

　　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年8月26日14：50。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月26日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 8月25日15：00至2019年 8月26日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

　　的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年8月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》。

　　关联股东中交房地产集团有限公司将回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况参见公司于 2019 年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-100号公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）参加现场会议的登记方法：

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2019年8月22日、23日上午9：00至下午4：30。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼   中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　邮政编码：401147

　　电话号码：023-67530016

　　传真号码：023-67530016

　　联系人：王婷、容瑜

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十九次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第十次临时股东大会，特授权如下：

　　一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第十次临时股东大会 ；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　审议《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）

　　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名                  委托人身份证号码

　　委托人持有股数              委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期      年    月   日

　　生效日期      年    月   日至       年    月   日

　　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360736

　　2、投票简称：中交投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月26日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日15：00，结束时间为2019年8月26日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。