证券代码：002128    证券简称：露天煤业    公告编号：2019051

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为了进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟设立通辽通发新能源有限公司和内蒙古阿拉善新能源有限公司，负责投资、开发新能源项目。

　　2.公司2019年第七次临时董事会会议审议通过该投资事项；根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、出资方情况

　　1.股东方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。

　　2.注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）。

　　3.法定代表人：刘明胜

　　4.企业类型：股份公司

　　5.注册资本：163,437.8473万元

　　6.经营范围：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电 、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.控股股东情况：中电投蒙东能源集团有限责任公司。

　　三、投资设立子公司基本情况

　　（一）通辽通发新能源有限公司（最终以工商机构核定名称为准）

　　1.注册地址：通辽经济技术开发区。

　　2.注册资本：人民币13,350万元。

　　3.股东：该公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司。

　　4.主要经营范围：风力、光伏发电项目开发、建设、运营、管理和技术服务（最终以工商机构核定为准）。

　　（二）内蒙古阿拉善新能源有限公司（最终以工商机构核定名称为准）

　　1.注册地址：阿拉善左旗。

　　2.注册资本：人民币3600万元。

　　3.股东：该公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司。

　　4.主要经营范围：风力、光伏发电项目开发、建设、运营、管理和技术服务（最终以工商机构核定为准）。

　　四、投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立子公司，符合公司实际经营需要，有利于未来进一步拓展公司的新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

　　五、备查文件

　　公司2019年第七次临时董事会会议决议。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2019052

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于控股子公司收到山东省青岛市

　　中级人民法院《执行裁定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（ 以下简称“公司”、“露天煤业”）控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）于2019年8月8日收到了山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）《执行裁定书》【（2015）青执字第353-20号】，现将有关情况公告如下：

　　一、案件基本情况

　　2012年6月1日，德正资源控股有限公司（以下简称“德正资源”）与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交行青岛分行”）签订编号为2012-530-最质-4-1号的《最高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏43,890万股股权为交行青岛分行与青岛德诚矿业公司有限公司之间的自2012年4月1日至2015年4月1日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币13.2亿元。

　　2014年12月2日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001号），经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。

　　2015年7月，根据通辽市中级人民法院裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配。根据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源所享有的剩余股利为1,512.36万元。

　　2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，2017年1月16日，青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。

　　2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。

　　2017年12月25日，青岛中院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年8月28日，山东省高级人民法院开庭审理本案。2018年9月4日，山东省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

　　二、本次《执行裁定书》的主要内容

　　2019年8月5日，山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定书》（2015）青执字第353-20号，主要内容如下：

　　申请执行人交通银行股份有限公司青岛分行与被执行人青岛亿达矿业有限公司、德正资源控股有限公司、化隆先奇铝业有限责任公司、陈基鸿、郑六妹信用证纠纷一案，本院（2014）青金商初字第461号民事裁定判决书已立案执行。为保证案件执行，本院以（2015）青执字第353-17号执行裁定书扣留并提取被执行人德正资源控股有限公司在内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司应得的红利人民币13198.16万元（以实际应得红利金额为准），该裁定书已经发生法律效力。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第五百零一条和最高人民法院《关于人民法院执行工作拖杆问题的规定（试行）》第六十五条之规定，裁定如下：

　　对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司在13198.16万元范围内予以强制执行。本裁定一经送达，即发生法律效力。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截止本公告日，公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次执行裁定执行对公司的影响

　　公司控股子公司霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院于2018年9月4日作出的（2018）鲁民终1122号《民事判决书》，在2018年6月30日作为资产负债表日后调整事项，恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时将已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元。

　　依据公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）在公司实施发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏51%股权并募集配套资金暨关联交易时出具的《关于霍煤鸿骏铝电公司所涉诉讼纠纷的承诺》，本次裁定造成的霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源按51%的比例向公司进行现金补偿。现金补偿款将在蒙东能源收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日，一次性汇入露天煤业指定的银行账户。因此，本次案件的执行不会对上市公司造成重大不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　《执行裁定书》【（2015）青执字第353-20号】

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月9日