股票代码：603321 股票简称：梅轮电梯 公告编号：2019—018

　　浙江梅轮电梯股份有限公司

　　关于签署杭绍台铁路PPP项目投资合作意向协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： 

　　● 投资标的名称：台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“高铁基金”）。

　　● 投资金额：浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资不超过人民币25,000万元受让合伙企业的出资份额，占合伙企业中47.6474亿元认缴金额的比例为不超过5%。在本次投资意向取得政府方同意的批复后，公司先与合伙企业的特定转让人签署3%的出资份额（对应的出资金额约为14300万元）转让协议。如后续公司在杭绍台铁路项目中作为电梯供应商中标，则再增加2%出资份额的投资，总计达到5%。若公司未能中标本项目电梯设备，则仍然按3%的份额承担出资责任。

　　● 风险提示：

　　（1）本次投资已经浙江梅轮电梯股份有限公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议表决，尚需履行浙江省发展和改革委员会等机关或部门批准等其他程序，存在延期或无法继续实施的风险；

　　（2）本次投资可能受到国家宏观经济政策、项目实施建设进度等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2019年8月9日，公司与上海星景股权投资管理有限公司（以下简称“上海星景”）、杭绍台铁路有限公司（以下简称“杭绍台公司”）签署《杭绍台铁路PPP项目投资合作意向协议》（以下简称“意向协议”），就公司受让合伙企业出资份额事宜，达成一致意见。公司本次拟受让标的为合伙企业中47.6474亿元（合伙企业的认缴资金总额为65.6474亿元，其中中国政企合作投资基金股份有限公司认缴出资18亿元，其余出资方认缴金额为47.6474亿元）认缴金额的5%，受让价格为不超过人民币25,000万元。在本次投资意向取得政府方同意的批复后，公司先与合伙企业的特定转让人签署3%的出资份额（对应的出资金额约为14300万元）转让协议。如后续公司在杭绍台铁路项目中作为电梯供应商中标，则再增加2%出资份额的投资，总计达到5%。若公司未能中标本项目电梯设备，则仍然按3%的份额承担出资责任。

　　高铁基金持有杭绍台公司51%股权。杭绍台公司是具体承接、实施杭绍台铁路项目而成立的项目公司。

　　杭绍台铁路位于浙江省中东部，杭州至绍兴段利用既有杭州至宁波高速铁路，新建线路从绍兴北站引出，经绍兴市越城、上虞、嵊州、新昌和台州市天台、临海、椒江、路桥、温岭等县内，引入既有宁波至温州高速铁路温岭站。项目全长266公里，其中新建正线226公里，全线共设杭州东、绍兴北、东关、三界、嵊州新昌、天台、临海、台州中心、温岭9座车站。铁路等级：高速铁路，正线数目：双线，设计行车速度：350公里/小时。

　　公司本次对外投资，主要系通过持有合伙企业的出资份额，以民营企业身份参与杭绍台项目，成为合伙企业的有限合伙人之一，与其他合伙人共同承接前期签署的与项目相关的协议中约定的全部权利和义务。公司此次投资的杭绍台项目，是国家级首个民营控股的高铁PPP试点项目，该项目将填补浙江省内部分高铁路网空白。通过此次投资，有利于展现浙江地区民营企业的经济活力，提升公司产品在高铁行业的知名度。

　　2、本次投资已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，无需提交股东大会审议表决。

　　鉴于公司本次拟出资参与的杭绍台项目，属于国家发改委推出的8个社会资本投资铁路示范项目之一，是国家级首个民营控股的高铁PPP试点项目，尚需取得浙江省发展和改革委员会等政府方的批复，方可签署正式的认购或投资协议，故存在延期或无法继续实施的风险。

　　3、根据上海证券交易所相关规定，公司本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、上海星景基本情况

　　名称：上海星景股权投资管理有限公司，持有高铁基金0.218%的出资额，为高铁基金的普通合伙人暨基金管理人

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层B391室

　　主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层B391室

　　法定代表人：方建宏

　　注册资本：2400万元人民币

　　主营业务：股权投资管理，投资咨询，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2014年4月29日，上海星景在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1001638。主要管理人员：董事长为方建宏，总经理为温晓东。

　　主要股东或实际控制人：

　　■

　　除此之外，上海星景与公司之间不存在其他关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　主要业务最近三年发展状况：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务，近三年发展状况良好。

　　最近一年主要财务指标：截至2018年底，资产总额19,882.98万元、资产净额14,380.04万元、营业收入369.58万元、净利润495.86万元。（该数据已经审计）。

　　2、杭绍台公司基本情况

　　名称：杭绍台铁路有限公司，系高铁基金控制的子公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：浙江省台州市滨海工业园区海丰路1319号滨海指挥部二层210室

　　主要办公地点：浙江省台州市滨海工业园区海丰路1319号滨海指挥部二层210室

　　法定代表人：方建宏

　　注册资本：300000万元人民币

　　主营业务：杭绍台铁路的投资、建设和运营管理，铁路沿线配套土地的综合开发利用；铁路旅客运输；铁路货物运输；道路旅客运输；道路货物运输；房地产开发经营；物业管理；普通货物仓储；停车场服务；餐饮服务；工程管理服务；保险代理服务；广告服务；旅行社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：

　　■

　　除此之外，杭绍台公司与公司之间不存在其他关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　主要业务最近三年发展状况：杭绍台公司系为建设及运营杭绍台高铁而新设的公司，因杭绍台高铁目前尚处于建设期，故杭绍台公司自2017年成立以来，暂未开展其他业务。

　　最近一年主要财务指标：截至2018年底，资产总额986,487.79万元、资产净额286，010.40万元、营业收入0万元、净利润0万元（该数据已经审计）。

　　三、高铁基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91331001MA2AK1RT0B

　　主要经营场所：浙江省台州市开投商务大厦1301室1-28

　　成立日期：2017年09月07日

　　执行事务合伙人：上海星景股权投资管理有限公司

　　经营范围：铁路领域的投资、建设和营运管理及沿线配套土地的综合开发利用，股权投资及相关业务咨询，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙企业成立的目的为：投资杭绍台公司51%股权。杭绍台公司是具体承接、实施杭绍台铁路项目而成立的项目公司。

　　杭绍台项目总投资预计约412亿元，最终以实际发生并经政府指定相关机构竣工决算审计确定的金额为准。项目期限34年，含建设期4年，运营期30年。项目收入来源主要为使用者付费和可行性缺口补贴。

　　基金在杭绍台项目运营期内逐步收回本金及投资收益

　　高铁基金的管理费为：1.5％。年。

　　（二）出资规模

　　高铁基金目标募集规模为656，474万元。

　　（三）截至目前为止各合伙人的认缴出资额、出资比例、出资方式

　　■

　　（四）合伙人出资期限及进度

　　普通合伙人在满足《高铁基金之合伙协议》相关条件的前提下根据投资决策委员会决议向全体有限合伙人发出《缴款通知书》，列明其应缴付的各期出资金额、出资时间及资金用途，劣后级有限合伙人在《缴款通知书》送达其之日起3个工作日内，将其应缴付的出资金额全部缴付至合伙企业的募集资金结算账户。优先级有限合伙人在劣后级有限合伙人、普通合伙人已缴付相应出资并提供银行转账凭证后15个工作日内，将其应缴付的出资金额缴付至合伙企业的募集资金结算账户。普通合伙人缴付出资的时间不应迟于劣后级有限合伙人缴付出资的时间。

　　如任何合伙人未能按《高铁基金之合伙协议》相关条款确定的出资时间向合伙企业缴纳全部出资，该等合伙人即被视为违约合伙人，每逾期一天按应支付出资额万分之五承担违约金。非违约合伙人可在其后的任何时间向违约合伙人发出通知，要求违约合伙人在发出该通知之日起二（2）日个工作日内补救该等违约，缴纳全部出资。超过十（10）个工作日仍未补救的，守约合伙人有权要求违约合伙人向守约合伙人总共支付相当于应缴未缴之认缴出资额20%的违约金。若守约合伙人为2个以上的，则违约金在守约合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　（五）其他事项

　　公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职。

　　四、意向协议的主要内容

　　公司与上海星景、杭绍台公司签署《意向协议》，主要内容如下：

　　（一）合作内容

　　杭绍台铁路PPP项目的中标民营联合体成立合伙企业，上海星景作为合伙企业的普通合伙人暨管理人，合伙企业的认缴资金总额为65,6474亿元（其中中国政企合作投资基金股份有限公司认缴出资18亿元，其余出资方认缴金额为47.6474亿元），合伙企业投资于杭绍台公司，股权占比51%，合伙企业在杭绍台公司的资本金出资额度为63.06亿元（其中，中国政企合作投资基金股份有限公司的出资额度为18亿元，其余合伙人的出资额度总计为45.06亿元）。合伙企业的部分合伙人拟将合伙企业中47.6474亿元认缴金额的10%出资份额进行转让，公司有意受让其中5%出资份额，受让金额为不超过2.5亿元，在本项目电梯设备招投标前按3%的份额保证受让，受让金额约为1.43亿元，根据项目进度分期到位。

　　（二）公司投资收益及本金的收回

　　公司的投资与合伙企业中其他劣后级有限合伙人的收益及权限相等，在杭绍台项目运营期内逐步收回本金及投资收益。

　　（三）各方职责

　　1、上海星景及杭绍台公司职责

　　（1）取得政府方同意公司投资的批复。

　　（2）负责为公司提供所需必要的资料以供公司编制项目可行性研究资料，顺利完成内部审批流程。

　　（3）负责协调合伙企业中其他合伙人同意公司按本协议约定的原则入伙；负责起草合伙协议，组织完成合伙协议的签订；负责基金协会备案、工商变更、股权变更等工作。

　　（4）负责与中国铁路设计集团有限公司（EPC总包方）协调，在同等条件下优先保证公司依法通过投标参与本项目电梯设备的供应。

　　（5）负责积极协调电梯设备采购方，帮助公司及时获取设备款及安装款。

　　2、公司职责

　　（1）公司承诺：在获得甲方、乙方提供必要的资料并完成内部审批流程后，签订份额转让协议、合伙协议等相关协议。

　　（2）公司与合伙企业中指定的有限合伙人签订份额转让协议后的5个工作日内，需按照出资通知书要求承担自份额转让协议签署日止丙方前期3%的份额应承担的出资金额，并在后期按时出资到位。

　　（3）公司在中标本项目电梯设备招标后，则提升出资份额，即按5%份额确认出资并补足前期需补足的2%份额部分，对应的补足款在供货获取设备款后3个工作日内，及时支付。若公司未能中标本项目电梯设备，则仍然按3%的份额承担出资责任。

　　（四）其他主要条款

　　1、因本协议所产生的任何争议，各方应努力通过友好协商解决。任何一方书面要求开始协商之日起30日内未能解决该争议时，应提交上海仲裁委员会，按照该中心当时有效的仲裁规则进行仲裁，并由败诉方承担相应的律师费、仲裁费用。该仲裁裁决是终局的，对争议各方均有拘束力。

　　2、本协议自各方加盖单位公章并经各方法定代表人或其授权代理人签字之日起生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司本次对外投资，主要系通过持有合伙企业的出资份额，以民营企业身份参与杭绍台高铁建设及运营项目，展现浙江地区民营企业的经济活力，提升公司产品在高铁行业的知名度。本次投资所需资金，由公司以自有及自筹资金解决，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

　　六、风险提示

　　1、本次投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议表决，但是尚需履行浙江省发展和改革委员会等机关或部门批准等其他程序，存在延期或无法继续实施的风险。

　　2、本次投资可能受到国家宏观经济政策、项目实施建设进度等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　特此公告。

　　浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：603321    证券简称：梅轮电梯    公告编号：2019-017

　　浙江梅轮电梯股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　二、 浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、 本次会议的通知及会议资料已于2019年7月29日以短信、电子邮件的方式发出。

　　四、 本次会议于2019年8月8日上午10点以现场方式在公司会议室召开。

　　五、 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　六、 本次会议由公司董事长钱雪林先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　七、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于投资杭绍台铁路PPP项目有关事宜的议案》

　　同意公司投资杭绍台铁路PPP项目有关事宜。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于签署杭绍台铁路PPP项目投资合作意向协议的公告》（公告编号：2019-018）。

　　同时，同意授权公司董事长负责有关该项目的最终报价、相关协议的谈判、条款确认及相关协议签署等事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

　　2019年8月10日