证券代码：600151   证券简称    证券简称：航天机电   编号：2019-046

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月2日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年8月9日在上海漕溪路222号航天大厦以通讯方式召开，由董事长张建功先生主持，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事总经理吴昊因公务未能亲自出席会议，委托董事长张建功在授权范围内代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。公司4名监事列席了会议。本次会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、《关于公司向商业银行申请贷款并通过全资子公司出借给全资孙公司的议案》

　　为支持公司全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司（以下简称“航天卢森堡公司”）2019年下半年的日常运营所需资金（主要用于支付日常人员费用、办公室租赁费用等），公司向商业银行申请短期资金借款1亿元人民币或等值外币，期限为一年（以合同签订日期为起始日），借款利率为中国人民银行基准利率下浮10%，并将该借款金额通过双向资金池分批出境至全资子公司上海航天控股（香港）有限公司，购汇后由上海航天控股（香港）有限公司无偿出借给全资孙公司航天卢森堡公司以支持其2019年后续正常运营，期限为一年。

　　详见同时披露的《关于公司向商业银行申请贷款并通过全资子公司出借给全资孙公司的公告》（2019-047）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案》

　　公司为间接参股公司开原太科光伏电力有限公司向国家开发银行申请不超过1.5亿元的借款按股比提供担保，本次担保金额为不超过人民币3,000万元，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起三年（以合同签署日期为起始日）。

　　本事项尚需提交公司股东大会批准。

　　详见同时披露的《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的公告》（2019-048）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司转让全资子公司部分股权的议案》

　　公司通过产交所公开挂牌的方式转让所持全资子公司上饶市太科光伏电力有限公司49%股权，转让价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的评估值乘以对应的股权比例。

　　根据国家能源局、国务院扶贫办发布的《光伏扶贫电站管理办法》（国能发新能〔2018〕29号）及江西省有关光伏扶贫电站项目相关规定，为满足光伏扶贫项目政府出资要求，项目所在地政府拟参与本次股权受让，最终交易结果以交易所最终出具的交易凭证为准。

　　本次交易尚需获得中国航天科技集团有限公司相关批复。

　　详见同时披露的《关于公司转让全资子公司部分股权的公告》（2019-049）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于引入外部战略投资者增资扩股公司全资子公司的议案》

　　公司将通过产权交易所公开挂牌引入一家有相关资源优势的外部投资者对全资子公司文山太科光伏电力有限公司进行增资扩股，计划引入的外部投资者增资后其持股比例不超过41%，以改善文山太科光伏电力有限公司的财务结构，提升光伏电站的投资效能和运行质量。

　　详见同时披露的《关于引入外部战略投资者增资扩股公司全资子公司的公告》（2019-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于转让全资子公司新光电器100%股权的议案》

　　公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海新光汽车电器有限公司100%股权。同时，授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

　　本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

　　本事项尚需提交公司股东大会批准。

　　详见同时披露的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（2019-051）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于召开2019年第三次临时股东大会有关事项的议案》

　　董事会同意公司召开2019年第三次临时股东大会，有关股东大会会议通知待具体时间确定后另行发布公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年八月十日

　　证券代码：600151   证券简称    证券简称：航天机电  编号：2019-047

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于公司向商业银行申请贷款并通过全资子公司出借给全资孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟向商业银行申请短期资金借款，并将该借款通过双向资金池分批出境至全资子公司上海航天控股（香港）有限公司，购汇后由上海航天控股（香港）有限公司无偿出借给全资孙公司航天卢森堡公司

　　●涉及金额：1亿元人民币或等值外币

　　●贷款利率：为中国人民银行基准利率下浮10%

　　一、情况概述

　　为支持公司全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司（以下简称“航天卢森堡公司”）2019年下半年的日常运营所需资金（主要用于支付日常人员费用、办公室租赁费用等），经协调论证，公司向商业银行申请短期资金借款1亿元人民币或等值外币，期限为一年（以合同签订日期为起始日），借款利率为中国人民银行基准利率下浮10%，并拟将该借款金额通过双向资金池分批出境至全资子公司上海航天控股（香港）有限公司，购汇后由上海航天控股（香港）有限公司无偿出借给全资孙公司航天卢森堡公司以支持其2019年后续正常运营，期限为一年。

　　《关于公司向商业银行申请贷款并通过全资子公司出借给全资孙公司的议案》已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，本次相关事项无需提交股东大会批准。

　　二、相关主体的基本情况

　　纳入公司跨境双向人民币资金池业务的企业包括：航天机电母公司、公司全资子公司和全资孙公司，风险可控。

　　（一）全资子公司基本情况

　　公司名称：上海航天控股（香港）有限公司

　　成立日期：2011年2月23日

　　注册资本：20,963万美元

　　注册地址：香港湾仔告士打道173-174号天厨商业大厦15层

　　经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务、投融资管理与服务。

　　（二）全资孙公司基本情况

　　公司名称：航天光伏电力卢森堡有限责任公司（HT Holding Luxembourg S.A.）

　　成立日期： 2011年12月21日

　　股东：上海航天控股（香港）有限公司（公司全资子公司）

　　注册地址：L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri

　　注册资本：32万欧元

　　企业类型：公众有限公司（Public Limited Company）

　　经营范围：以任何形式参与收购卢森堡境内及境外的任何公司或企业并进行管理；通过购买、交换或任何其它形式获取任何公共或私人实体发行的任何股权、股票、其它参与证券、债券、公司债、存款凭证和其它债务工具及更广泛的任何证券和财务工具；参与设立、发展、管理和控制任何公司或企业；投资、收购并管理任何性质或来源的专利组合。

　　三、对上市公司的影响

　　公司通过跨境双向人民币资金池业务，可打通境内外资金流通渠道，实现公司跨境人民币资金的归集管理，提高资金使用效率，节约财务费用。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600151   证券简称    证券简称：航天机电  编号：2019-048

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于为间接参股公司借款按股比提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：开原太科光伏电力有限公司，为上实航天星河能源（上海）有限公司全资子公司，上海星河数码投资有限公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟按股比为开原太科光伏电力有限公司提供担保，担保金额不高于3,000万元。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为0元。

　　一、情况概述

　　（一）基本情况

　　公司于2018年12月24日通过产权交易所公开挂牌将原全资子公司开原太科光伏电力有限公司（简称“开原太科”）出售给上实航天星河能源（上海）有限公司（简称“星河能源”）。截至目前开原太科光伏电力有限公司（以下简称“开原太科”）为上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“星河能源”）全资子公司，上海星河数码投资有限公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权。

　　由于开原太科出售前，公司通过资金池委贷给开原太科1.13亿元，用于支付公司原控股子公司上海太阳能科技有限公司工程EPC款项，项目出售后，开原太科尚未归还该笔贷款，故形成了对公司的欠款。为解决上述欠款事宜，经协商，公司拟为开原太科向国家开发银行申请不超过1.5亿元的借款按股比提供担保，本次担保金额为不超过人民币3,000万元，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起三年（以合同签署日期为起始日）。

　　截至公告披露日，上述借款协议及担保协议均未签署。

　　（二）本担保事项已履行的内部决策程序

　　公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案》。

　　因被担保公司资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人名称：开原太科光伏电力有限公司

　　注册地址：辽宁省铁岭市开原市庆云堡镇三台子村

　　注册资本：3,100万元人民币

　　成立时间：2015年4月23日

　　经营范围：公司从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源的推广；农业科技大棚推广；苗木花卉、蔬菜、水果、中草药、食用菌种植、销售。

　　（二）被担保人财务情况

　　单位: 人民币元

　　■

　　（三）被担保人股权结构：开源太科为星河能源全资子公司，上海星河数码投资有限公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权，其最终控制人为上海上实（集团）有限公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、本次担保协议尚未正式签订。

　　2、本次担保方式：包括但不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等；担保期限为：主合同项下债务履行期届满之日起三年（以合同签署日期为起始日）；担保金额为：不高于3,000万元人民币。

　　3、无反担保。

　　四、董事会意见

　　2019年8月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案》，董事会认为：开原太科未来具有偿付债务的能力，为其提供担保有利于解决开原太科对公司形成的欠款问题，不会损害公司利益及中小股东利益，故同意公司提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对该担保事项进行披露。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币132,284.51万元（不包含本次担保，以2019年7月31日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产22.11%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币95,333.73万元，占公司最近一期经审计净资产15.93%。

　　六、上网公告附件

　　第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600151   证券简称    证券简称：航天机电  编号：2019-049

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于转让全资子公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟通过产交所公开挂牌的方式转让所持全资子公司上饶市太科光伏电力有限公司49%股权，转让价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的评估值乘以对应的股权比例。

　　●根据国家能源局、国务院扶贫办发布的《光伏扶贫电站管理办法》（国能发新能〔2018〕29号）及江西省关于光伏扶贫电站项目有关规定，为了满足政策的要求，项目所在地政府拟参与本次股权受让，最终交易结果以交易所最终出具的交易凭证为准。

　　●本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易无需提交公司股东大会批准，本次交易尚需获得中国航天科技集团有限公司相关批复。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2016年3月，公司在江西省上饶市余干县设立上饶市太科光伏电力有限公司（下称“上饶太科”），用于承接余干县30MW光伏扶贫电站项目（下称“项目”）的开发与建设工作，上饶太科初始注册资本100万元，目前注册资本金4,000万元，公司持股比例为100%。该光伏电站项目于2018年6月并网发电，预计执行上网电价0.85元/kWh。2018年10月22日召开的公司第七届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》，2018年11月，公司在上海联合产权交易所挂牌转让上饶太科100%股权，股权挂牌价为4,130万元（该价格已经中国航天科技集团有限公司备案同意，评估基准日为2018年9月30日），但一直未被摘牌。

　　按照国家能源局、国务院扶贫办发布的《光伏扶贫电站管理办法》（国能发新能〔2018〕29号）及江西省关于光伏扶贫电站有关规定，当地政府需出资入股光伏扶贫电站项目公司，取得相应光伏发电收益进行扶贫。故公司拟通过产交所公开挂牌转让上饶太科49%股权，转让价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的评估值乘以对应的股权比例。为了满足国家扶贫政策（《光伏扶贫电站管理办法》（国能发新能〔2018〕29号)）的要求，项目所在地政府拟参与本次股权受让，最终交易结果以交易所最终出具的交易凭证为准。

　　（二）2019年8月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》。

　　本议案无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方

　　根据国家能源局、国务院扶贫办发布的《光伏扶贫电站管理办法》（国能发新能〔2018〕29号）及江西省关于光伏扶贫电站项目有关规定，为满足光伏扶贫项目政府出资要求，项目所在地政府拟参与本次股权受让，最终交易结果以交易所最终出具的交易凭证为准。

　　三、交易标的评估情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的情况

　　公司名称：上饶市太科光伏电力有限公司

　　住所：江西省上饶市余干县玉亭镇玉鑫路28号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李保合

　　注册资本：4,000万元整

　　成立时间：2016年03月18日

　　经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、权属状况

　　该国内电站项目公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、电站开发和运营情况

　　上饶太科用于承接余干县30MW光伏扶贫电站项目（下称“项目”）的开发与建设工作，上饶太科目前注册资本金4,000万元，公司持股比例为100%。上饶太科于2017年12月取得江西省上饶市余干县发改委下达的30MW项目备案（干发改字【2017】812号），2017年12月底取得江西省能源局分配的30MW光伏扶贫建设指标（赣能新能字【2017】175号文件），该光伏电站项目于2018年6月并网发电，预计执行上网电价0.85元/kWh。

　　4、财务状况

　　截至2018年12月31日，上饶太科总资产17,194.96万元，净资产4,000.29万元，2018年1-12月实现营业收入18,867.92元，实现净利润1,171.49元（信会师报字【2019】第ZG10215号）。

　　5、最近12个月增资情况

　　经公司第七届董事会第七次会议审议同意公司对上饶太科增资4,900万元（详见公告2018-057），因项目实际建设需要，目前已增资3,900万元，增资完成后注册资本4,000万元，全部为实缴货币出资，目前已完成工商变更手续。

　　6、债权债务的处置

　　上饶太科股权转让所涉及的债务主要为航天机电内部借款，受让方摘牌前须与航天机电签署债务清偿协议，约定在股权转让后，受让方承诺标的公司继续承担所有所涉及的债务。

　　本次股权转让不涉及职工安置问题。

　　（二）交易标的评估情况

　　本次评估基准日为2018年9月30日，上海申威资产评估有限公司对上饶市太科光伏电力有限公司股东全部权益价值进行了评估，出具了资产评估报告，上饶太科100%股权净资产评估值为4,130万元，该评估报告已取得中国航天科技集团有限公司备案同意。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　目前上述交易均尚未签订相关合同。

　　五、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让是为了满足国家和地方光伏扶贫电站项目有关政策要求，若本次股权转让完成，公司将收回部分股权投资款。股权转让完成后，公司仍将持有上饶太科51%股权。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600151    证券简称    证券简称：航天机电   编号：2019-050

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于引入外部战略投资者增资扩股公司全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟通过产权交易所公开挂牌引入一家有相关资源优势的外部投资者对全资子公司文山太科光伏电力有限公司进行增资扩股，计划引入的外部投资者增资后其持股比例不超过41%，以改善文山太科光伏电力有限公司的财务结构，提升光伏电站的投资效能和运行质量。

　　●本次增资扩股不构成重大资产重组，该议案无需提交股东大会审议。

　　一、增资扩股概述

　　（一）增资扩股的基本情况

　　2015年4月22日，公司在云南省文山市注册设立全资子公司文山太科光伏电力有限公司(以下简称“文山太科”)，开发建设30MW商业光伏电站和30MW光伏扶贫电站，目前注册资本为2,620万元。

　　文山太科投资建设的30MW光伏扶贫电站，于2017年12月获得了云南省30MW集中式光伏扶贫电站的建设指标（云能源水电{2017}82号），项目总投资约1.8亿元，已于2018年11月开工，同年12月底实现并网。

　　由于文山太科建设的30MW光伏扶贫电站投资额较大，大量建设资金系从公司借款获得，资产负债率较高，故公司拟通过产权交易所公开挂牌引入一家有相关资源优势的外部投资者对文山太科增资入股，计划引入外部投资者增资后的持股比例不超过41%，增资资金主要用于30MW光伏扶贫电站建设，以改善财务结构，提升光伏电站的投资效能和运行质量。

　　根据上海东洲资产评估有限公司对本次引进战略投资者实施增资扩股所涉标的出具的相关评估报告，本次评估基准日为2019年4月30日，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,628万元，该评估报告尚需提交中国航天科技集团有限公司备案同意。

　　（二）董事会审议情况

　　上述增资扩股事项已于2019年8月9日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。

　　由于本次增资扩股系通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

　　本此增资扩股不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、标的基本情况

　　1，公司名称：文山太科光伏电力有限公司

　　成立日期：2015年4月22日

　　法定代表人：刘琼

　　注册资本：2,620万元人民币

　　住    所：云南省文山壮族苗族自治州文山市古木镇洗古塘片区

　　经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理的筹建；电能的生产和销售的筹建；光伏电站的综合利用及经营的筹建（以上经营范围不能用于生产经营活动）；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2，主要财务状况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　3、目前公司所持有的文山太科100%股权，权属清晰，不存在质押、抵押、留置及司法冻结等情形，不存在股权瑕疵。

　　三、标的公司评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司对文山太科引进战略投资者实施增资扩股涉及的文山太科光伏电力有限公司股东全部权益价值出具了评估报告（东洲评报字【2019】第0748号），本次评估基准日为2019年4月30日，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,628万元。

　　本次采用了资产基础法评估和收益法评估，最终取收益法评估值作为结果。

　　1. 资产基础法评估值

　　采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值2,655.80万元，评估值2,563.48万元，评估减值92.32万元，减值率3.48%。

　　其中：总资产账面值30,915.87万元，评估值30,854.14万元，评估减值61.73万元，减值率0.20%。负债账面值28,260.07万元，评估值28,290.66万元，评估增值30.59万元，增值率0.11%。

　　2. 收益法评估值

　　采用收益法，得出被对评估单位的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为2,655.80万元，评估值2,628.00万元，评估减值27.80万元，减值率1.05%。

　　3. 不同方法评估值的差异分析

　　二种评估方法的评估结果差异64.52万元，差异率2.52%。

　　4. 评估结论的选取

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

　　文山太科光伏电力有限公司所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，且被评估单位可获得母公司上海航天汽车机电股份有限公司借款的资金支持，故收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果略高于资产基础法的估值。故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　四、对上市公司的影响

　　本次文山太科增资扩股，拟利用外部投资者的资金和资源优势，增强文山太科开发建设光伏电站的能力，有利于降低文山太科对公司资金投入依赖度，减轻公司的资金压力，有利于提升公司的资金使用效率。

　　五、对外投资的风险分析

　　由于本次文山太科增资扩股对投资者设定了资格条件及增资操作条件，可能存在引入外部投资者增资金额不达预期的风险。对此，公司将加强对战略投资者的筛选与沟通，确保增资金额达到预期。

　　本次增资扩股将不涉及文山太科控股股东和实际控制人变更，也不涉及人员安置，交易相对简单，风险基本可控。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600151   证券简称    证券简称：航天机电  编号：2019-051

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海新光汽车电器有限公司100%股权。

　　●本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

　　●本次交易尚需提交股东大会批准

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　鉴于公司2019年5月16日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈公司部分汽配非热业务整合重组的方案〉的议案》，董事会同意对公司部分汽配非热业务涉及的经营资产进行整合、处置和盘活，为后续汽配热系统产业发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。

　　面对日益激烈的市场竞争环境和不断调整的国家政策，航天机电适时调整战略规划，对存量的汽配非热业务与资产进行合理整合，优化产业布局及资产配置，进一步增强持续经营能力，以实现主业归核聚焦，提升核心竞争力。

　　目前，公司金桥地块的汽配非热业务正有序退出。为了进一步聚焦汽配热系统产业发展，支持热系统产业未来的资金需求，公司拟通过产权交易所公开挂牌方式出售全资子公司上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光电器”）100%股权，从而盘活金桥地块优质资产，为主营业务提供资金支持。

　　新光电器转让的评估基准日为2019年6月30日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值。转让完成后，公司将不再持有新光电器的股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

　　本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2019年8月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于转让公司全资子公司新光电器100%股权的议案》。

　　董事会认为，随着汽车行业竞争日益激烈，受市场开拓和资源投入等多种因素影响，新光电器业务规模逐步萎缩，盈利能力偏弱。根据公司后续发展战略，本次股权转让有利于公司汽配热系统产业的持续健康发展，有利于提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

　　二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　（1）标的公司基本情况

　　名称：上海新光汽车电器有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易区金吉路568号1幢4层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李以标

　　注册资本：3,850万元整

　　成立时间：1993年05月10日

　　经营范围：汽车电子电器等汽车零部件产品的研制、开发及销售，模具的研制、开发及销售，金属切削产品、冲压产品、塑料制品、钣金产品、机械加工产品、光伏产品零配件研制、开发及销售，从事汽车电子电器、光伏产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，汽车保险丝盒、太阳能接线盒、铁芯、齿圈的生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）权属状况：截至公告日，新光电器不存在股权抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（3）相关资产运营情况：待审计、评估完成后披露。

　　（4）财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近12个月，新光电器无增资、减资或改制的情形。

　　（6）交易标的评估情况

　　评估基准日为2019年6月30日，由上海申威资产评估有限公司评估，目前评估工作尚在进行，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

　　上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　上述交易均尚未签订相关合同。

　　五、股权转让的其他安排

　　本次股权转让中涉及的人员安置及债权债务处置问题已按预定方案积极推进，确保按计划完成产权交易所挂牌。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让符合公司战略发展规划。通过本次股权转让可以盘活金桥地块优质资产，进一步实现主业归核聚焦，同时为汽配热系统产业发展提供资金支持，有利于提升公司核心竞争力，保障上市公司可持续发展。

　　本次股权转让完成后，航天机电将不再持有新光电器的股权。

　　本次交易需经股东大会批准，还需获得相关国资管理机构批准。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十日