证券简称：上海电力           证券代码：600021                  编号：2019-57

　　上海电力股份有限公司

　　2019年第八次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司2019年第八次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2019年8月2日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年8月8日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，实到董事13名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第一项、第二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。

　　（一）同意《公司关于与康富租赁开展融资租赁等金融业务关联交易的议案》

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2019年8月10日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于新增2019年日常关联交易的公告》。

　　（二）同意《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年8月，公司完成了本次交易涉及的资产重组及配套募集资金工作。

　　国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺对国家电投集团拥有的部分电力业务资产在满足资产注入条件后注入上海电力：“在本次交易完成后，对于国家电投及实际控制企业目前在上述三个地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决国家电投与上海电力存在的同业竞争问题。其中，对本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成后的一年之内注入上海电力或处置”。上述承诺中华北分公司（现国家电投集团北京电力有限公司）管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）及其管理的相关业务资产。

　　国家电投集团已经启动了盐城热电有限责任公司及长兴岛第二发电厂的资产注入工作，目前正在履行相关内部决策程序。同时，国家电投集团严格遵守关于避免同业竞争和规范关联交易的其他相关承诺事项。但由于拟注入资产青云光伏尚不具备资产注入条件，导致国家电投集团无法履行相关资产注入承诺。

　　截至目前，国家电投集团与青云光伏直接控股股东的其他出资方未就资产注入事宜达成一致，且青云光伏目前主要建设运营的中电投连云港青口渔光互补50MW一期15MW集中式光伏发电项目尚未办理完毕建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目工程建设手续，青云光伏后续的资产过户及项目建设运营存在一定的风险。

　　综上，考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，为维护上市公司利益，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同意国家电投集团延长将青云光伏注入上海电力的期限，国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。

　　上述资产注入条件如下：

　　“

　　本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，国家电投在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

　　1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

　　2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；

　　3、有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；

　　4、有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

　　6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

　　7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

　　”

　　本次国家电投集团延期履行上述资产注入承诺后，仍将严格履行关于避免同业竞争及规范关联交易的其他各项承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）同意《公司关于注册发行永续中票的议案》

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向银行间市场交易商协会注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）不超过人民币32亿元，提交公司股东大会审议，并授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行永续中票的具体条款，全权办理本次永续中票发行的相关事宜。

　　1.注册及发行规模：拟注册不超过人民币32亿元（含32亿元），拟分两期发行。

　　2.发行期限：本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。

　　3.利率确定方式：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

　　4.募集资金用途：拟用于置换公司到期债务。

　　（四）同意《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2019年8月10日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、本次会议审议的第一项、第二项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，公司独立董事已就本次会议审议的第一项、第二项议案发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司2019年第八次临时董事会会议决议；

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易和控股股东延长承诺期限事项的独立意见函》；

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券简称：上海电力           证券代码：600021             编号：临2019-58

　　上海电力股份有限公司

　　2019年第四次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司2019年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和会议材料于2019年8月2日以邮寄方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2019年8月8日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到监事6名，实到监事6名。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2018年8月，公司完成了本次交易涉及的资产重组及配套募集资金工作。

　　国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺对国家电投集团拥有的部分电力业务资产在满足资产注入条件后注入上海电力：“在本次交易完成后，对于国家电投及实际控制企业目前在上述三个地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决国家电投与上海电力存在的同业竞争问题。其中，对本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成后的一年之内注入上海电力或处置”。上述承诺中华北分公司（现国家电投集团北京电力有限公司）管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）及其管理的相关业务资产。

　　国家电投集团已经启动了盐城热电有限责任公司及长兴岛第二发电厂的资产注入工作，目前正在履行相关内部决策程序。同时，国家电投集团严格遵守关于避免同业竞争和规范关联交易的其他相关承诺事项。但由于拟注入资产青云光伏尚不具备资产注入条件，导致国家电投集团无法履行相关资产注入承诺。

　　截至目前，国家电投集团与青云光伏直接控股股东的其他出资方未就资产注入事宜达成一致，且青云光伏目前主要建设运营的中电投连云港青口渔光互补50MW一期15MW集中式光伏发电项目尚未办理完毕建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目工程建设手续，青云光伏后续的资产过户及项目建设运营存在一定的风险。

　　综上，考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，为维护上市公司利益，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同意国家电投集团延长将青云光伏注入上海电力的期限，国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。

　　上述资产注入条件如下：

　　“

　　本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，国家电投在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

　　1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

　　2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；

　　3、有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；

　　4、有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

　　6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

　　7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

　　”

　　本次国家电投集团延期履行上述资产注入承诺后，仍将严格履行关于避免同业竞争及规范关联交易的其他各项承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司2019年第四次临时监事会会议决议。

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券简称：上海电力              证券代码：600021           编号：临2019-59

　　上海电力股份有限公司

　　关于新增2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）开展融资租赁等金融业务。

　　◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2019年第八次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　◆交易对上市公司的影响：本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2019年8月8日，公司2019年第八次临时董事会审议通过了《公司关于与康富租赁开展融资租赁等金融业务关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、董事会审计委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司与康富租赁开展融资租赁等金融业务是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本，对公司发展与股东利益是有利的。

　　（二）前次预计日常关联交易情况

　　经公司第七届第四次董事会和2018年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2019年日常关联交易的公告》。

　　（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　为加快推进新能源项目的建设，拓宽融资渠道，有效降低融资成本，公司及所属子公司预计2019年与康富租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过人民币4亿元。

　　相比其他金融机构，康富租赁更了解集团成员单位的经营发展状况和业务需求，可以为集团成员单位提供更优质的金融服务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　康富租赁成立于1988年6月，

　　注册资本：24.98亿元，

　　经营范围：（一）融资租赁业务:经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理；(二)其他租赁业务；经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物品的残值变卖、销售处理；(三)根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；(四)融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务(每项出口需另行报批)；(五)对租赁业务实行担保和咨询。

　　截至2018年12月底，康富租赁总资产299.10亿元，归属于母公司股东权益40.57亿元；2018年全年实现营业收入21.11亿元，归属于母公司股东的净利润4.04亿元。

　　康富租赁为公司控股股东国家电力投资集团有限公司之控股子公司国核资本控股有限公司之控股子公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及所属子公司预计2019年与康富租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过人民币4亿元。融资利率和相关费率双方参照正常商业条款，并经双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与康富租赁开展融资租赁等金融业务关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本。该关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600021   证券简称：上海电力   公告编号：2019-60

　　上海电力股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月26日14点

　　召开地点：上海青松城大酒店三楼荟萃厅（上海市肇嘉浜路777号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月26日

　　至2019年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的第1、第2项议案已经公司2019年8月8日召开的2019年第八次临时董事会和2019年第四次临时监事会审议通过，相关内容已于2019年8月10日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　本次会议的第3项议案已经公司2019年7月23日召开的2019年第三次临时监事会审议通过，相关内容已于2019年7月25日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：第2项议案《公司关于注册发行永续中票的议案》

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司、国家电力投资集团财务有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．出席股东登记时间：2019年8月22日（周四）

　　上午9时—11时30分

　　下午13时30分—16时30分

　　2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

　　3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

　　4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

　　5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

　　六、 其他事项

　　1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人：  廖文静、帅政宏

　　联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

　　通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

　　邮政编码：200010

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。