本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第三十四次会议于2019年7月30日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2019年8月2日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生提议并主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议了如下议案：

　　《关于解聘公司总经理的议案》

　　公司董事长提交的提案内容如下：

　　“魏江先生自2018年12月12日担任高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）总经理一职以来，未能积极主动落实上市公司董事会对子公司的专项审计要求，未能实现上市公司对各子公司基本的控制，不协调推动子公司利润分配，甚至导致上市公司欠缺必要的运营资金。尤为重要的是，魏江先生未能有效地整合上市公司及上市公司各子公司的资源，未能形成实现上市公司基本战略目标的路径，欠缺上市公司总经理必要的、基本的管理能力、管理经验及公司基本的运营常识，导致上市公司及其子公司经营状况每况愈下，严重阻碍上市公司的发展。

　　为了进一步维护上市公司及其全体股东利益，本人现提请公司董事会解聘魏江先生上市公司总经理职务；在解聘魏江先生公司总经理职务后，聘请新总经理前，由公司副总经理彭顺义先生代理公司总经理。”

　　投票情况：7票赞成，4票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了意见。

　　对本议案投反对票的董事意见如下：

　　1、董事许磊对本议案投反对票，并于会后发表意见：“（1）我认为目前董事会已经失去公正性，在公司已暴露出来的碧天财富和上海汐麟违规担保案中，涉嫌多名董事和独立董事的签名，目前涉事董事应对所有的表决权不存在合法性，无法证明是否有继续合谋侵害上市公司利益之嫌。（2）魏江总自加入上市公司以来，工作勤勉负责、兢兢业业，认真履职，是一个有正义感和职业操守的优秀经理人。以下是子公司经营层的反馈：

　　“（高升科技许磊）：魏总作为超15年的互联网通信行业老兵，在运营商和互联网客户都有极其良好的口碑，原在山西联通负责云计算部门，也有相当丰富的公司管理经验。自从去年魏总上任后，从集团层面提出ICE战略和积极转变工作作风，充分整合现有子公司资源，不遗余力地发挥自己的人际圈，为公司新业务的发展殚精竭虑，给公司带来一大批数字化企业服务的潜在大客户，给我们自身的企业数字化解决方案的落地带来了极大的信心，也让我们坚信高升未来的产品方向是光明的！魏总对高升控股旗下子公司业务都相当熟悉，善于整合产品互补性，兢兢业业，以诚待人，是我们这个行业极难得的高级人才。试问李耀总，您要罢免魏总的依据是什么？有做过基本的调研么？公司目前的状况大家都心里明白，究竟是什么原因造成了今天的局面？！是大股东巨额的违规担保和共同借款！而且又新爆出违规担保以致主要子公司股权都被冻结，究竟这个黑洞有多深？！触目惊心无休止！此时此刻，罢免总经理魏江的提案相当于在目前公司业务正看到火花的阶段浇上一盆冷水，请问目前谁更合适能带领公司走向新的征程？！我们的所有决定要顾及900名勤勤恳恳的员工、几千个家庭、6万多股民！！不能因为一己私利罔顾他人的基本生活！对于我们的任何决定，势必公之于众，都会在高升控股的历史上留下痕迹。相信公道自在人心，摸着良心做事，不被道德绑架！

　　（华麒通信付刚毅）：魏总就职以来，工作业绩还是有目共睹的。第一方面是对公司业务整合创新，精心设计逐步落地。第二方面是市场开拓上也是身先士卒、不辞辛苦，为公司带来很多商机。第三方面是在公司风险控制上，坚持原则按章办事，接任以来没有发生新的违规现象。第四方面是在公司成本控制上，有效的控制了不必要的成本发生，为公司节省了成本支出，那么也是为年终净利润上做出贡献。股份公司需要多方合作、相互制约、共同管理，目前公司窘迫局面更需要各位董事以公司利益为大，做到职责担当，弘扬正能量。

　　（CTO唐文）：做为公司产品、研发负责人之一，与控股及各子公司合作较多，魏总过来给了我们很大帮助，团队也非常珍惜来自控股层面的资源，近半年与魏总配合建立多个合作伙伴关系并争取了大量项目机会如下：紫光云（上海松江区产业大数据、上海金山区智慧水务）、上海联通（智慧城市）、上海电信（天翼融合CDN）、联陆智能（智慧交通）、千方科技（智慧交通）、四川联通（交通大数据、混合云）、傲盾安全、亚信安全、360企业安全、山西联通（智慧工地、智慧人社、智慧医疗）、河北博信（智慧机场、智慧监狱）、河北联通（智慧交通，保险大数据等）、阿里云（混合云、智能制造、智慧交通）、腾讯云、亚马逊（江苏广电混合云）、SUSE（旭辉集团、中国通号、华晨宝马）、中交信通（首都机场混合云）、英方科技、电影数字节目管理中心（电子影院发行）等等。另外，加入高升大家庭5年来，个人认为魏总提出的“ICE战略”切合公司现阶段发展，是控股层面近几年来真正意义开始着手“发展与改变”，经营与管理并重。”

　　试问这样的人为什么要被无故解聘？

　　（3）2019年7月29日，高升控股股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长〈印章、资金管理及监督临时方案（暂行）〉有效期的议案》，其中第五条第1款规定：“印章使用和资金支付必须经过董事长和总经理同时审批。”第二天，2019年7月30日，董事长李耀立即提议召开第九届董事会第三十四次会议董事会会议解聘公司总经理魏江。上述第33次董事会会议和第34次董事会会议的议题、顺序不排除是有人蓄意而为的可能，可能存在个别人为了排除总经理魏江的监督、重新将印章使用和资金支付掌控在其手中的风险。目前在韦氏家族旗下的宇驰瑞德和蓝鼎实业均已进入破产程序，韦氏家族已经不再是上市公司实质控制人、韦氏家族与高升控股已经不具备共同利益关系的当下，罢免一个具有正义感的总经理如果一旦成功，上市公司的敞口风险将继续加大。（4）身处漩涡的中心，对上市公司的目前境况真是百感交集、痛心疾首！最后，在此提醒投资者，注意投资风险，谨慎投资！”

　　2、董事董红对本议案投反对票，并于会后发表意见：“（1）我认为目前董事会已经失去公正性，在公司已暴露出来的碧天财富和上海汐麟违规担保案中，涉嫌多名董事和独立董事的签名，目前涉事董事应对所有的表决权不存在合法性，无法证明是否有继续合谋侵害上市公司利益之嫌。（2）魏江总自加入上市公司以来，工作勤勉负责、兢兢业业，认真履职，是一个有正义感和职业操守的优秀经理人。试问这样的人为什么要被无故解聘？（3）2019年7月29日，高升控股股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长〈印章、资金管理及监督临时方案（暂行）〉有效期的议案》，其中第五条第1款规定：“印章使用和资金支付必须经过董事长和总经理同时审批。”第二天，2019年7月30日，董事长李耀立即提议召开第九届董事会第三十四次会议董事会会议解聘公司总经理魏江。上述第33次董事会会议和第34次董事会会议的议题、顺序不排除是有人蓄意而为的可能，可能存在个别人为了排除总经理魏江的监督、重新将印章使用和资金支付掌控在其手中的风险。目前在韦氏家族旗下的宇驰瑞德和蓝鼎实业均已进入破产程序，韦氏家族已经不再是上市公司实质控制人、韦氏家族与高升控股已经不具备共同利益关系的当下，罢免一个具有正义感的总经理如果一旦成功，上市公司的敞口风险将继续加大。（4）身处漩涡的中心，对上市公司的目前境况真是百感交集、痛心疾首！最后，在此提醒投资者，注意投资风险，谨慎投资！”

　　3、独立董事田迎春对本议案投反对票，并发表意见：“董事长滥用职权，抛出如此荒谬的议案，是对上市公司全体股东利益的严重损害！”

　　4、独立董事赵亮对本议案投反对票，并发表意见：“未向董事会提交任何证明和证据，无法证明决议的合理性。”

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年八月二日