本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2005年12月23日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”）公布了股权分置改革说明书，2006年2月28日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，并于2006年3月7日实施完毕。

　　一、格力电器股权分置改革相关情况

　　（一）格力电器股权分置改革方案简述

　　公司股权分置改革方案为：在股权分置改革方案实施日，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股对价股份。在实施股权分置改革股份变更登记后的首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，流通股股东获得的对价股份上市流通。

　　（二）格力电器股权分置改革实施时间

　　■

　　（三）格力电器股权分置改革中追加对价实施情况

　　格力电器股权分置改革方案实施后，在相关股东追加对价安排的承诺期内未出现触发追加对价安排的情形。

　　二、格力电器股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺及履行情况

　　（一）非流通股股东作出的法定承诺事项及履行情况

　　格力电器原非流通股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）、珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和恒富（珠海）置业有限公司（以下简称“恒富置业”）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：

　　1、在股权分置改革实施后12个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；

　　2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　截至本公告发布之日，格力集团、格力房产、恒富置业已履行完毕前述承诺。

　　（二）非流通股股东作出的特别承诺事项及履行情况

　　除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：

　　1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标

　　2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格力”商标无偿转让给格力电器。

　　2007年10月，格力电器收到国家商标局发出的“格力”商标转让申请受理通知书，格力集团已履行完“格力”商标转让变更登记的所有手续。

　　2008年3月27日，格力电器收到国家工商行政管理总局商标局通知，该局第1113期商标公告之商标转让公告公布格力集团将“格力”商标转让给格力电器的申请自2008年3月27日起生效。截至2008年3月27日，“格力”商标转让手续全部完成。

　　截至本公告发布之日，格力集团已履行完毕前述承诺。

　　2、关于管理层稳定

　　为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。

　　2006年5月11日，格力电器召开2005年度股东大会，审议通过《选举董事候选人朱江洪先生为公司第七届董事》的议案；同日，格力电器召开第七届董事会第一次会议，审议通过《选举朱江洪先生为董事长》的议案。

　　截至本公告发布之日，格力集团已履行完毕前述承诺。

　　3、关于业绩考核及管理层股权激励

　　（1）关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容

　　为了促使格力电器保持长期可持续发展，此次股改从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。

　　在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2,139万股。“剩余500万股的激励方案”由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定（本公告中“剩余500万股”特指此次用于股权激励的500万股）。

　　追加对价安排主要条款如下：

　　触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；

　　追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；

　　追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；

　　追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；

　　追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。

　　（2）关于业绩考核及管理层股权激励的承诺实施情况

　　1）2005年度股权激励实施情况

　　经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的2005年度审计报告，格力电器2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合格力电器股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件。2005年度没有触发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。

　　根据格力电器2006年4月7日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过的《2005年度激励股权实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售713万股公司股份，每股股份的出售价格为5.07元（2005年12月31日公司经审计的每股净资产值）。

　　经深圳证券交易所审核，公司于2006年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕以上713万股股份的过户手续。

　　2）2006年度股权激励实施情况

　　经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，格力电器2006年度实现净利润62,815.91万元，较2005年度净利润增长了23.88％，超过了2006年度的目标利润值55,542.96万元，符合格力电器股权分置改革方案中关于2006年度对管理层实施股权激励的条件。2006年度没有触发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。

　　根据格力电器2007年10月20日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司2006年度股权激励实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售1,069.5万股公司股份（2006年7月11日公司实施了每10股转增5股，原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量由713万股相应调整为1,069.5万股），每股股份的出售价格为3.87元（2006年12月31日公司每股经审计的净资产值）。

　　经深圳证券交易所审核，公司于2007年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕以上1,069.5万股股份的过户手续。

　　3）2007年度股权激励实施情况

　　经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，格力电器2007年度实现净利润126,975.79万元，较2006年度净利润（调整后）增长了83.56%，超过了2007年度的目标利润值61,097.26万元，符合格力电器股权分置改革方案中关于2007年度对管理层实施股权激励的条件。2007年度没有触发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。

　　根据格力电器2009年1月9日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过的《2007年度股权激励实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售1,604.25万股公司股份（原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量为713万股，公司于2006年7月11日、2008年7月11日相继两次实施了每10股转增5股的利润分配方案，激励股份数量相应调整为1,604.25万股），每股股份的出售价格为4.494元（原股权分置改革方案中规定每股出售价格为2007年12月31日公司经审计的每股净资产值，2007年12月31日公司经审计的每股净资产值为6.74元，2008年7月11日实施了每10股转增5股的利润分配方案，每股出售价格相应调整为4.494元）。

　　经深圳证券交易所审核，公司于2009年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕以上1,604.25万股股份的过户手续。

　　4）剩余500万股的激励方案实施情况

　　根据格力集团出具的关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。

　　因与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团申请终止剩余股权激励计划，理由如下：

　　①除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；

　　②格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；

　　③格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器15%的股份，为格力电器引入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；

　　④经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表大会审议通过；

　　⑤为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失。

　　格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。

　　因此，截至本公告发布之日，除剩余500万股的激励方案外，格力集团在格力电器股权分置改革方案中作出的关于业绩考核及管理层股权激励的其他承诺已履行完毕。关于剩余500万股的激励方案，鉴于剩余500万股的股权激励计划已无法继续实施，承诺人格力集团申请终止剩余股权激励计划。格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。

　　4、关于引进战略投资者

　　在完成格力电器股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。

　　为兑现承诺，格力集团引进格力电器经销商为格力电器的战略投资者。2007年4月25日，格力集团与河北京海担保投资有限公司（以下简称“河北京海”）签定了股权转让协议，格力集团将其持有公司股份中的80,541,000股转让给河北京海。河北京海由格力电器主要的销售公司出资成立。格力集团该次为公司引进战略投资者河北京海后，仍持有公司29.74%的股份，保持对公司的控制权不变。

　　截至本公告发布之日，格力集团已履行完毕前述承诺。

　　三、股权分置改革剩余冻结股份情况

　　为了促使格力电器保持长期可持续发展，格力电器股权分置改革从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。自格力电器股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

　　根据股权分置改革方案的安排，上述用于股权激励的股份分别于2006年7月4日、2007年12月25日、2009年2月12日，由格力集团按照承诺每次向公司管理层出售对应原始股数713万股的公司股份。

　　根据格力集团出具的关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。鉴于剩余500万股的股权激励计划已无法继续实施，承诺人格力集团申请终止剩余股权激励计划。格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。

　　由于剩余500万股（因转增、送股等原因已调整至5,062.5万股）尚处于临时保管并冻结的状态，格力集团拟申请解除该部分股份的冻结。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券冻结信息》，本次拟申请解除冻结的股份情况如下：

　　■

　　注：“剩余500万股”因转增、送股等原因已调整至5,062.5万股

　　四、保荐机构关于冻结股份解除冻结的核查意见

　　就格力电器股权分置改革中格力集团因履行股权激励承诺而冻结的“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份，格力集团已委托格力电器董事会办理解除冻结的相关手续，作为格力电器聘请的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对此发表核查意见如下：

　　1、除“剩余500万股”的激励方案外，格力集团在格力电器股权分置改革方案中作出的其他承诺均已全部履行完毕，不存在未履行或违反股权分置改革承诺的情形。

　　2、关于“剩余500万股”的激励方案，根据格力电器于2019年6月15日发布的相关公告，承诺人格力集团认为，与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团申请终止剩余股权激励计划，理由如下：

　　①除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；

　　②格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；

　　③格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器15%的股份，为格力电器引入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；

　　④经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表大会审议通过；

　　⑤为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失。

　　格力电器已于2019年6月14日召开第十一届董事会第五次会议、于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。

　　3、因此，处于冻结状态的“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份解除冻结，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，华泰联合证券同意上述“剩余500万股”（现5,062.5万股）股份解除冻结。

　　公司股权分置改革中相关的股东的承诺已履行完毕，在相关股东追加对价安排的承诺期内未出现触发追加对价安排的情形，负责公司股权分置改革持续督导的保荐机构出具了核查意见，公司申请将该部分股份办理解冻符合法律法规、部门规章的有关规定。

　　珠海格力电器股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月二十六日