证券代码：002332                  证券简称：仙琚制药                 公告编号：2019-025

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知已于2019年7月12日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2019年7月18日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对卢森堡子公司进行增资的议案》。

　　根据公司目前经营和未来发展需要，董事会同意公司拟以货币出资方式向全资子公司仙琚卢森堡公司增资13,000万美元，后续仙琚卢森堡公司再向仙琚意大利公司增资。具体内容详见刊登于2019年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于拟对卢森堡子公司进行增资的公告》(          公告编号2019-026)。

　　2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地的议案》。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　为保障全资子公司Newchem公司发展的持续性及稳定性，董事会同意Newchem公司以自有（自筹）资金购买目前租赁使用的部分厂房及土地，总金额为1100万欧元。

　　具体内容详见刊登于2019年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地的公告》（公告编号：2019-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地事宜的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年8月6日（星期二）下午2：00召开2019年第一次临时股东大会。《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》全文详见2019年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月19日

　　证券代码：002332                   证券简称：仙琚制药                  公告编号：2019-026

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟对卢森堡子公司进行增资的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、增资事项概述

　　1、本次增资的基本情况

　　Xianju Pharma Luxembourg S.A.R.L（仙琚制药卢森堡有限责任公司，以下简称“仙琚卢森堡公司”）为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）设立在卢森堡的全资子公司，Xianju Pharma Italy S.R.L（仙琚制药意大利有限责任公司，以下简称“仙琚意大利公司”）为仙琚卢森堡公司设立在意大利的全资子公司。根据公司目前经营情况和未来发展需要，公司拟以货币出资方式向仙琚卢森堡公司增资13,000万美元（约合人民币89,389.3万元），后续仙琚卢森堡公司再向仙琚意大利公司增资。

　　2、本次增资的审批程序

　　本次增资事项已获公司第六届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》、公司《投资管理制度》规定，本次增资事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　3、本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次增资以履行中国政府相关部门的备案程序为前提。

　　二、增资标的基本情况

　　1、仙琚卢森堡公司

　　公司名称：Xianju Pharma Luxembourg S.A.R.L

　　注册地址：卢森堡大公国卢森堡市  Luxembourg, rue St-Hubert, 19号

　　注册登记号：B215793

　　注册资本：25万美元

　　注册日期：2017年6月29日

　　董事：徐衠、 LIN Xiaoshan

　　主营业务：医药及医药中间体贸易

　　最近一年一期的主要财务数据为：2018年度末总资产14,109.44万欧元、负债13,322.23万欧元、净资产787.21万欧元；2018年度营业收入7,248.14万欧元、净利润693.05万欧元。2019年3月末总资产14,464.40万欧元、负债13,562.79万欧元、净资产901.60万欧元；2019年1-3月营业收入1,676.58万欧元、净利润112.73万欧元。（以上2018年度数据经审计,2019年1-3月数据未经审计）

　　2、仙琚意大利公司

　　公司名称：Xianju Pharma Italy S.R.L

　　注册地址：意大利 Milano  Foro Buonaparte 20号

　　注册登记号：MI-2126826

　　注册资本：12.5万欧元

　　注册日期：2017年7月14日

　　董事：徐衠、张宇松、Carlo Cartasegna

　　主营业务：医药及医药中间体贸易

　　最近一年一期的主要财务数据为：2018年度末总资产14,098.84万欧元、负债13,321.55万欧元、净资产777.29万欧元；2018年度营业收入7,248.14万欧元、净利润694.72万欧元。2019年3月末总资产14,453.79万欧元、负债13,562.11万欧元、净资产891.68万欧元；2019年1-3月营业收入1,676.58万欧元、净利润114.39万欧元。（以上2018年度数据经审计,2019年1-3月数据未经审计）

　　3、标的公司与本公司的股权关系

　　■

　　4、增资前后的股权结构

　　（1）仙琚卢森堡公司

　　单位：万美元

　　■

　　（2）仙琚意大利公司

　　单位：万欧元

　　■

　　5、出资方式

　　本次增资以货币方式出资。

　　6、资金来源

　　本次增资的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、增资目的

　　本次公司以货币出资方式向仙琚卢森堡公司增资，后续仙琚卢森堡公司再向仙琚意大利公司增资。因2017年11月份公司以设立在意大利的子公司仙琚意大利公司收购意大利Newchem S.P.A.和Effechem S.r.l. 100%的股权时，仙琚意大利公司向意大利当地银行借款11,270万欧元用于此次收购，目前本金尚未归还。本次增资完成后，仙琚意大利公司将按借款协议逐年归还银行借款。

　　2、存在的风险

　　本次增资属于境外投资行为，需经发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门的审批、备案或登记，本次增资是否能顺利通过审批存在不确定性。

　　3、对公司的影响

　　公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，本次增资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月19日

　　证券代码：002332                    证券简称：仙琚制药                  公告编号：2019-027

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于全资子公司Newchem公司购买

　　厂房及土地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司意大利Newchem S.P.A.（以下简称“Newchem公司”）为保障今后发展的持续性及稳定性，拟以Newchem公司自有资金1,100万欧元（约合人民币8,490.46万元）购买目前租赁使用的部分厂房以及土地。

　　公司于2019年7月18日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地的议案》。

　　根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，需经本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会审议。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）购买方

　　1、公司名称：Newchem S.P.A.

　　2、注册地址：MILANO(MI)VIA EDMONDO DE AMICIS 47 ,Italy

　　3、注册登记号：MI-1559575

　　4、税务编号及增值税号：12437910156

　　5、注册资本：100万欧元

　　6、注册日期：1998年3月4日

　　7、法定代表人：徐衠

　　8、主营业务：原料药，主要是甾体和激素类药物的研发，生产，销售，及其于农业，食品业，环保业，美容业，理疗业的应用研究。

　　9、关联关系：公司持有Newchem公司100%股权，系公司全资子公司

　　（二）卖出方

　　1、公司名称：STAR IMMO S.R.L

　　2、注册地址：MILANO(MI)，VIA SEBETO 4 ，Italy

　　3、注册登记号：MI-1634220

　　4、税务编号及增值税号：13279770153

　　5、注册资本：5万欧元

　　6、注册日期：2000年12月6日

　　7、董事：SARDELLARO LUCIANA、FERRARI GIORGIO

　　8、主营业务：房地产项目开发，自有或租赁资产的房地产租赁

　　9、关联关系：公司与STAR IMMO S.R.L不存在关联关系

　　三、交易标的基本情况

　　1、拟收购房产基本情况

　　房产包括：位于Via Parco del Ticino, San Martino Siccomario (PV)（ 意大利帕维亚地区，帕科·德尔蒂奇诺大街，即帕维亚厂区））的两处厂房及土地；位于Via Roveggia, Verona（意大利维罗纳地区，罗维吉亚大街，即维罗纳厂区）的四处厂房及土地。具体房产情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　2、权属状况

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上述标的资产目前租赁给Newchem公司使用。

　　3、交易标的评估情况

　　Newchem公司委托评估机构 Mesuraca Engineering S.R,L公司(注册登记号：MI-2068688,)对本次拟购买的位于意大利帕维亚地区，帕科·德尔蒂奇诺大街，帕维亚厂区的两处厂房及土地和位于意大利维罗纳地区，罗维吉亚大街，即维罗纳罗厂区的四处厂房及土地进行评估。评估方法采用“收益法-直接资本化法”，评估机构根据房产及土地登记资料、内在和外在特征，并考虑其他资产价值的影响因素，评估了上述标的资产最有可能的市场价值，评估机构出具了《EVALUATION REPORT REGARDING INDUSTRIAL BUILDINGS 》（关于工业建筑物评估报告）。

　　具体评估价值如下：

　　单位：欧元

　　■

　　四、交易的主要内容

　　1、交易定价依据

　　根据意大利评估机构 Mesuraca Engineering S.R,L公司2019年5月出具的评估报告，以评估值为参考，经双方协商确定购买价格为1,100万欧元。

　　2、资金来源

　　Newchem公司自筹资金解决。

　　3、标的交割

　　根据意大利当地法律程序，房产及土地协议签署及交割需在意大利公证员和律师见证后完成。公司董事会授权Newchem公司经营层按照意大利当地法律程序办理相关公正及交割手续。

　　五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　Newchem公司系公司于2017年11月收购的境外全资子公司，上述涉及收购的房产均系其目前租赁的部分生产运营场所，本次购买厂房及土地有利于Newchem公司的长期稳定发展。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1、本次购买房产及土地的资金来源为Newchem公司自筹资金，由此可能导致Newchem公司现金流减少，增加财务风险。

　　2、本次购买房产及土地是公司是根据长期战略规划做出的谨慎决定，将有效保障公司及Newchem公司发展的稳定性。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立完善内部管控制度和监督机制，进一步加强对境外子公司的管控，防范可能出现的风险。

　　（三）本次交易对上市公司的影响

　　从公司长远发展来看，Newchem公司购买目前租赁的部分厂房及土地，有利于Newchem公司的生产布局和长期稳定发展。

　　六、独立董事意见

　　“我们认为：公司全资子公司Newchem公司以自有资金购买其目前租赁的部分厂房和土地，有利于Newchem公司长期稳定发展。Newchem公司本次交易涉及标的的交易价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开及做出决议的程序符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定，公司与交易对方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。我们同意Newchem公司以自有资金购买其目前租赁的部分厂房和土地。”

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司全资子公司Newchem公司购买厂房及土地事宜的独立意见。

　　3、评估机构出具的《EVALUATION REPORT REGARDING INDUSTRIAL BUILDINGS 》（关于工业建筑物评估报告）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月19日

　　证券代码：002332          股票简称：仙琚制药                   公告编号：2019-028

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年8月6日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年8月6日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月5日下午15:00至2019年8月6日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月30日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2019年7月30日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号  浙江仙琚制药股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于拟对卢森堡子公司进行增资的议案》。

　　上述议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2019年7月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司将就本次股东大会审议的事项对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真须在2019年8月5日17：00前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年8月5日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　3、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　（1）联系地址：浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号，浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

　　（2）联系电话：0576-87731138

　　（3）传真：0576-87731138

　　（4）邮编：317306

　　（5）联系人：陈伟萍   沈旭红

　　4、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　　5、授权委托书见附件二

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称： 投票代码为“362332”，投票简称为“仙琚投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本人/本单位对本次股东大会提案表决意见示例表：

　　■

　　（注：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。4、本授权委托书于2019年8月5日 17:00 前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：           股

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2019年   月   日