证券代码：002149               证券简称：西部材料              公告编号：2019-032

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年7月15日召开，会议决议于2019年8月1日召开公司2019年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年8月1日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间： 2019年7月31日—2019年8月1日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月1日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年7月31日15:00～2019年8月1日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年7月25日（星期四）。

　　7、出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　（1）上述议案1中各子议案采用累积投票方式表决，即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数（2人），股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（2）上述议案内容刊载于2019年7月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年7月25日17:00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：自股权登记日的次日至2019年7月31日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3、登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4、会议联系人：左婷  杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　传真：029-86968416

　　邮编：710201

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　特此通知。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（应选人数为 2人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在 2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月31日15:00，结束时间为2019年8月1日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　一、表决指示

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　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　注：1．股东请在选项中打√；

　　2．每项均为单选，多选无效；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002149            证券简称：西部材料           公告编号：2019-031

　　西部金属材料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的会议通知于2019年7月12日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2019年7月15日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

　　公司独立董事金宝长先生、刘晶磊先生因任期届满不再担任公司独立董事、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意公司控股股东西北有色金属研究院提名杨乃定先生为公司第六届董事会独立董事候选人，公司第二大股东西安航天科技工业有限公司提名杨丽荣女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（杨乃定先生、杨丽荣女士简历见附件一）。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交公司2019年第二次临时股东大会审议，任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话400-808-9999及邮箱cis@szse.cn，向深圳证券交易所反馈意见。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司董事会对金宝长先生、刘晶磊先生担任公司独立董事、提名委员会、薪酬与考核委员会委员期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《章程修正案》见附件二，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年8月1日下午14:30在公司328会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-032）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月17日

　　附件一：

　　杨乃定先生简历

　　杨乃定先生，1964年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。西安交通大学管理工程专业毕业，博士研究生学历，西北工业大学航空宇航科学技术专业博士后。历任西北工业大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，担任西安国际医学投资股份有限公司独立董事，中航飞机股份有限公司独立董事，炼石航空科技股份有限公司独立董事，陕西红旗民爆集团股份有限公司独立董事。

　　杨乃定先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；杨乃定先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于失信被执行人。 符合《公司法》等相关法律、法规的任职要求。

　　杨丽荣女士简历

　　杨丽荣女士，1963年9月出生，经济学硕士，民建会员，中国国籍，无境外居留权，现任西安交通大学经济金融学院副教授、硕士生导师，担任桂林银行股份有限公司独立董事；历任联讯证券股份有限公司独立董事，陕西省国际信托股份有限公司独立董事，深圳天威视讯股份有限公司独立董事。　　

　　杨丽荣女士及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；杨丽荣女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于失信被执行人。 符合《公司法》等相关法律、法规的任职要求。

　　附件二：

　　西部金属材料股份有限公司

　　章程修正案

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