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2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
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克明面业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:002661            证券简称:克明面业            公告编号:2019-067

  债券代码:112774                                  债券简称:18克明01

  克明面业股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2019年07月11日上午以现场结合通讯的方式召开,本次会议于2019年07月05日以电话及电子邮件形式发出通知,由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持,本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,公司全体监事和部分高管列席会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

  1、《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》

  逐项审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,具体及表决情况如下:

  1.1回购股份的目的及用途

  a.回购的目的:为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时基于对公司未来发展前景及公司价值的认可,公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

  b.回购股份用途:包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划,回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性,董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途,回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.2回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为:通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

  a.本次回购股份的价格区间上限为:人民币13.00元/股(含)。

  b.本次回购股份价格区间的定价原则为:不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.4回购的资金总额及资金来源

  a.回购资金总额:不低于人民币10,000万元(含)、不超过人民币20,000万元(含),具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

  b.本次回购股份的资金中,公司自有资金的比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施,董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.5回购股份的种类、数量及比例

  a.回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  b.回购股份的数量及占总股本的比例:公司根据回购资金总额上限人民币20,000万元(含),回购股份价格13.00元/股进行测算,预计回购股份数量不超过15,384,615股,不超过公司目前总股本的4.66%;按回购资金总额下限人民币10,000万元(含),回购股份价格13.00元/股进行测算,预计回购股份数量不低于7,692,307股,不低于公司目前总股本的2.33%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.6回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限提前届满;

  (2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在以下期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  1.7决议的有效期

  本次回购方案决议的有效期限为:自股东大会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;

  本议案尚须提交股东大会逐项审议批准。

  具体内容详见2019年07月12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》。

  2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

  为保证本次回购公司股份顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、决定聘请相关中介机构;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下,根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案;

  7、回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜,及相关的工商变更登记等事宜;

  8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整;

  10、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方法;

  11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;表决结果为通过。

  本议案尚须提交股东大会审议批准。

  3、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  内容:公司将于2019年07月29日在克明面业总部会议室四楼召开2019年第三次临时股东大会,审议董事会通过的上述议案1和议案2。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权;表决结果为通过。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年07月12日

  证券代码:002661            证券简称:克明面业            公告编号:2019-068

  债券代码:112774                                  债券简称:18克明01

  克明面业股份有限公司

  关于公司回购部分社会公众股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购金额不低于人民币10,000万元(含),且不超过人民币20,000万元(含),回购价格不超过人民币13元/股,具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划,回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  3、回购方案后续审议和实施相关风险提示

  (1)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股份回购方案需提交至股东大会审议,如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案,将导致本回购计划无法实施。

  (2)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险。

  (3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  (4)本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,回购存在因股权激励或员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。

  (5)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司基于对未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司拟定了回购股份的方案,该方案已经2019年7月11日召开的第五届董事会第二次会议审议通过,具体内容如下:

  一、回购股份的目的及用途

  鉴于近期股票市场出现波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

  本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划,回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性,董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途,回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

  二、回购股份符合相关条件

  1、公司股票上市时间已满一年;

  公司于2012年3月16日在深证证券交易所上市。

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  截至2019年3月31日,公司总资产为4,235,958,555.34元,货币资金664,961,614.57元,归属于上市公司股东的净资产为2,296,669,990.67元,公司资产负债率43.40%,截至2019年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为61,168,411.98元,假设本次回购资金上限全部使用完毕,按以上数据测算,回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%,占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币20,000万元实施,回购资金80%为公司融资方式解决,以公司2019年3月31日财务数据测算,公司资产负债率由45.78%上升至49.56%,上升幅度不大。

  回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。

  3、回购股份后,公司股权分布符合上市条件。

  按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算,预计回购数量约为15,384,615股,约占本公司目前总股本的4.66%。回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。

  综上,公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件。

  三、回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格区间上限为:人民币13.00元/股(含)。

  本次回购股份价格区间的定价原则为:不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含)、不超过人民币20,000万元(含),具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金中,公司自有资金的比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施,董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

  六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  回购股份的数量及占总股本的比例:公司根据回购资金总额上限人民币20,000万元(含),回购股份价格13.00元/股进行测算,预计回购股份数量不超过15,384,615股,不超过公司目前总股本的4.66%;按回购资金总额下限人民币10,000万元(含),回购股份价格13.00元/股进行测算,预计回购股份数量不低于7,692,307股,不低于公司目前总股本的2.33%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  七、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限提前届满;

  (2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在以下期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  八、预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算,预计回购数量约为15,384,615股,约占本公司目前总股本的4.66%;若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股测算,预计回购数量约为7,692,307股,约占本公司目前总股本的2.33%,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

  1、若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件,则公司总股本不会发生变化,预计公司股权结构变化情况如下:

  ■

  2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销,则公司总股本将减少,预计公司股权结构变化情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

  九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2019年3月31日,公司总资产为4,235,958,555.34元,货币资金664,961,614.57元,归属于上市公司股东的净资产为2,296,669,990.67元,公司资产负债率43.40%,截至2019年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为61,168,411.98元,假设本次回购资金上限全部使用完毕,按以上数据测算,回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%,占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币20,000万元实施,回购资金80%为公司融资方式解决,以公司2019年3月31日财务数据测算,公司资产负债率由45.78%上升至49.56%,上升幅度不大。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生重大不利影响。

  若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算,回购股份数量约占公司目前总股本的4.66%。回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护本公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  十、上市公司董监高,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、经自查,公司董事陈宏先生于2019年1月29日至2019年4月30日期间,通过深圳证券交易所系统累计增持公司股票1,074,000股。公司实际控制人陈克明先生之家族成员陈晓珍女士于2019年5月22日通过深圳证券交易系统减持公司股票25,000股。公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内因可交换债券持有人换股,被动减持公司股份6,627,625股。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

  除上述情况外,公司其他董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、公司控股股东未来六个月内可能存在因可交换债券持有人换股而被动减持公司股份的情形。除上述情况外,持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划,若其未来六个月内拟实施股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排

  本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源,公司将根据实际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  十二、防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源,若公司未能实施上述用途,可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

  十三、办理本次回购股份的具体授权

  为保证本次回购公司股份顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、决定聘请相关中介机构;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下,根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案;

  7、回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜,及相关的工商变更登记等事宜;

  8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整;

  10、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方法;

  11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十四、本次回购股份方案的审议及实施程序

  1、2019年7月11日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。

  2、本次回购方案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

  十五、独立董事意见

  1、公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会审议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施,有利于稳定投资者的投资预期,维护广大投资者长远利益。

  3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含)、不超过人民币20,000万元(含),回购股份的价格不超过人民币13元/股,本次回购股份的资金中,公司自有资金的比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金,本次回购股份资金总额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比重较小,不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响,不会影响公司上市地位,公司本次回购股份方案合理、可行。

  4、回购股份的用途符合相关法律法规规定,有利于公司优化资本结构,降低融资成本,提高公司竞争力,符合公司及股东利益。

  5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格为市场价格,公允合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,公司本次股份回购方案合法、合规,符合公司和全体股东的利益。

  我们一致同意《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  十六、风险提示

  (1)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股份回购方案需提交至股东大会审议,如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案,将导致本回购计划无法实施。

  (2)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险。

  (3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  (4)本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,回购存在因股权激励或员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。

  (5)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

  十七、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议;

  2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

  3、内幕信息知情人名单。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  证券代码:002661            证券简称:克明面业            公告编号:2019-069

  债券代码:112774                                  债券简称:18克明01

  克明面业股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》,决定于2019年7月29日召开公司2019年第三次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:克明面业股份有限公司2019年第三次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2019年7月29日(星期一)下午3:00

  (2)互联网投票的日期和时间:深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年7月29日(星期一)上午9:30—11:30,下午1:00—3:00。通过互联网投票系统投票的时间为:2019年7月28日下午3:00(星期日)至2019年7月29日下午3:00(星期一)期间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权;

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日:2019年7月24日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)于2019年7月24日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司的董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》

  1.1回购股份的目的及用途

  1.2回购股份的方式

  1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

  1.4回购的资金总额及资金来源

  1.5回购股份的种类、数量及比例

  1.6回购股份的期限

  1.7决议的有效期

  2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

  特别提示:

  (1)本次会议审议的议案已由公司第五届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见2019年07月12日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (2)上述议案将对中小投资者的表决票单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东(不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证,如委托出席者,受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件(盖章)及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持营业执照复印件(盖章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件(盖章)、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  2、登记时间:2019年7月25日(8:30-11:30,14:30-17:30)。

  3、登记地址:克明面业股份有限公司证券法务部。

  4、关于表决:股东参加会议直接签署表决票;委托代理人出席会议行使投票权,委托人可以明确授权受托人独立自主投票,也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

  5、会议联系方式

  联系人:陈燕  刘文佳

  邮编:410116

  电话:0731-89935187

  传真:0731-89935152

  邮箱:kemen@kemen.net.cn

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1、现场会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件(若为授权则含授权委托书原件)提前半小时到会场。

  4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年07月12日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362661

  2、投票简称:克明投票

  3、议案设置及表决意见

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数

  对于本次股东大会的非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月29日(星期一)的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月28日(星期日)15:00,结束时间为2019年7月29日(星期一)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  授权委托书

  兹授权委托     先生(女士)代表本人出席克明面业股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名或单位名称:

  委托人身份证号码或营业执照号:

  委托人股东账户号码:

  委托人所持公司股份数:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式):

  受托人独立投票:□ (如选择该方式,受托人完全自主投票)。

  委托人选择投票:□ (如选择该方式,委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择,在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项,否则无效,该项计为弃权票;受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票,否则无效,该项计为弃权票)。

  特别说明:

  1、授权委托书有效期限:自签署之日起至2019年第三次临时股东大会结束。

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名;委托人为法人股东的,需加盖法人单位公章。

  ■

  委托人签名(盖章):

  2019 年     月     日

  附件三:

  法定代表人证明书

  兹证明      先生(女士)系本公司(企业)法定代表人。

  公司/企业(盖章)

  年   月   日

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2019年07月12日

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