第B017版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:000878      证券简称:云南铜业    公告编号:2019-066

  云南铜业股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)第八届董事会第三次会议以通讯方式召开,会议通知于2019年7月8日以邮件形式发出,表决截止日期为2019年7月11日。会议应发出表决票11份,实际发出表决票11份,在规定时间内收回有效表决票11份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议表决通过了如下议案:

  一、关联董事回避表决后,以8票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》;

  该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。

  田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事,回避该议案的表决。

  具体内容详见刊登于2019年7月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以11票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开2019年度第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见刊登于2019年7月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年度第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  2019年7月11日

  证券代码:000878    证券简称:云南铜业     编号:2019-067

  云南铜业股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)第八届监事会第三次会议以通讯方式召开,会议通知于2019年7月8日以邮件方式发出,表决截止日期为2019年7月11日,会议应发出表决票5份,实际发出表决票5份,在规定时间内收回有效表决票5份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

  一、以 5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》;

  具体内容详见刊登于2019年7月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  监事会

  2019年7月11日

  证券代码:000878      证券简称:云南铜业    公告编号:2019-068

  云南铜业股份有限公司

  关于下属子公司新增关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易内容

  为充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,根据云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)业务开展情况,本公司下属子公司中铜国际贸易集团有限公司(原名“中铜国际贸易有限公司”,以下简称中铜国贸)拟向中铜(昆明)铜业有限公司(以下简称昆明铜业)采购商品,预计金额为353,982.31万元;中铜国贸拟向云南铜业压铸科技有限公司(以下简称压铸科技公司)销售产品,预计金额为1,106.19万元;拟向云南云铝汇鑫经贸有限公司(以下简称云铝汇鑫公司)销售产品,预计金额为110.62万元。具体情况如下表:

  

  单位:万元

  ■

  (二)关联交易描述

  中铜国贸为本公司合并报表范围内子公司,昆明铜业为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,压铸科技公司为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的下属子公司,云铝汇鑫公司为中国铜业有限公司的控股企业,均与公司受同一最终控制方控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,昆明铜业、压铸科技公司、云铝汇鑫公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

  本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》。

  本公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事,已回避表决,其余有表决权的八名董事全票通过同意该议案。

  此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经本公司独立董事事前认可,并发表独立意见(具体内容见本公告第七项)。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)中铜(昆明)铜业有限公司

  1.基本情况

  注册地址:云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

  法定代表人:曹旗文

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本: 107,386万元

  统一社会信用代码:91530100690866433Y

  股权结构:云南铜业(集团)有限公司100%持股

  成立日期:2009年7月2日

  经营范围:铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.昆明铜业最近一年又一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:昆明铜业 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计, 并出具了天职业字[2019]10527号审计报告,2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

  3.关联关系说明

  昆明铜业为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,昆明铜业为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易对方昆明铜业不是失信被执行人。

  (二)云南铜业压铸科技有限公司

  1.基本情况

  公司名称:云南铜业压铸科技有限公司

  注册地址:云南省昆明阳宗海风景区呈贡工业园小哨箐片区

  法定代表人:赵群

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本: 1807.072222万元

  统一社会信用代码:91530100799864650P

  股权结构:云南铜业科技发展股份有限公司出资92.03%,卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司出资7.97%

  成立日期:2007年4月2日

  经营范围:铜及铜合金和其他有色金属及其合金的压力铸造相关产品的研制、开发、生产、销售;与压力铸造相关的新材料、新产品、新工艺设备的研制、开发、生产、销售、安装、调试;铜及铜合金和其他有色金属及其合金压力铸造相关技术的技术培训、技术咨询服务、项目策划(经营范围中生产仅限于分支机械使用);货物进出口、技术进出口业务;机电产品的研发、生产及销售;节能技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.压铸科技公司最近一年又一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:压铸科技公司 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2019]10552号审计报告,2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

  3.关联关系说明

  压铸科技公司为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的下属子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,压铸科技公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易对方压铸科技公司不是失信被执行人。

  (三)云南云铝汇鑫经贸有限公司

  1.基本情况

  公司名称:云南云铝汇鑫经贸有限公司

  注册地址:云南省昆明经开区海归创业园1幢4楼428号

  法定代表人:苏其军

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:15,000万元

  统一社会信用代码:915301003518974629

  股权结构:云南铝业股份有限公司51%、云南冶金集团进出口物流股份有限公司49%

  成立日期:2015年9月1日

  经营范围:铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、改质沥青、黑色金属、有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、仪器仪表、矿产品、煤炭及其制品、金属硅的销售(以上项目均不含危险化学品,不在区内建堆场经营);普通货运;国内贸易、物资供销;钢铁及有色金属、建筑材料、粮食及制品、预包装食品、散装食品、金属矿石、农副产品的铁路货运服务(危险化学品及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.云铝汇鑫公司最近一年又一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:云铝汇鑫公司 2018 年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计,并出具了瑞华云审字【2019】53090036号审计报告,2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

  3.关联关系说明

  云铝汇鑫公司为中国铜业有限公司的控股企业,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铝汇鑫公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易对方云铝汇鑫不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)中铜国贸拟与昆明铜业开展线材产品(包括电工用铜线坯、电工圆铜线)采购业务,采购昆明铜业的线材产品8万吨,交易金额预计353,982.31万元(不含税)。

  (二)中铜国贸拟与压铸科技公司开展线材产品销售业务。预计年度销售量250吨,交易金额预计1,106.19万元(不含税)。

  (三)中铜国贸拟与云铝汇鑫公司开展线材产品销售业务。预计年度销售量25吨,交易金额预计110.62万元(不含税)。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  中铜国贸与昆明铜业双方拟签订买卖合同,开展线材采购业务。合同交易量为8万吨,交易金额预计353,982.31万元(不含税)。双方按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格,参考各区域市场加工费水平商定价格,由双方协商签订合同。

  中铜国贸与压铸科技公司双方拟签订买卖合同,开展线材产品销售业务。预计年度销售量250吨,交易金额预计1,106.19万元(不含税)。双方按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格,参考各区域市场加工费水平商定价格,由双方协商签订合同。

  中铜国贸与云铝汇鑫公司双方拟签订买卖合同,开展线材产品销售业务。预计年度销售量25吨,交易金额预计110.62万元(不含税)。双方按照市场情况公平公正进行买卖,基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格,参考各区域市场加工费水平商定价格,由双方协商签订合同。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  上述交易能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,实现资源共享,优势互补,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年1月1日至披露日,本公司与昆明铜业产生的关联交易金额304,671.84万元,与压铸科技公司产生的关联交易金额0.65万元,与云铝汇鑫公司产生的关联交易金额0元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下:

  (一)公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》前已取得我们的事前书面认可,我们认为董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (二)本次双方拟签署的买卖合同定价原则公允,双方公平公正展开贸易往来,该关联交易能够能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,实现资源共享,优势互补,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。

  (三)本次关联交易事项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

  八、中介机构意见结论

  中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下:

  经核查,保荐机构认为:云南铜业下属子公司新增关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的审议程序,相关事项尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业下属子公司新增关联交易的事项无异议。

  九、备查文件

  (一)公司第八届董事会第三次会议决议;

  (二)公司第八届监事会第三次会议决议;

  (三)公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

  (四)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司下属子公司新增关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  2019 年7月11日

  证券代码:000878      证券简称:云南铜业    公告编号:2019-069

  云南铜业股份有限公司关于召开

  2019年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第五次临时股东大会

  (二)会议召集人:云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:经2019年7月11日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过,同意召开公司2019年第五次临时股东大会(董事会决议公告已于2019年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露)。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (四)会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间为:2019年7月29日下午14:40。

  网络投票时间为:2019年7月28日-2019年7月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月28日15:00 至2019年7月29日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)向流通股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2019年7月23日

  (七)出席对象:

  1、在2019年7月23日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于2019年7月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

  (八)现场会议地点:云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过,现提交公司股东大会审议,具有合法性和完备性。

  (二)本次股东大会审议的事项有:

  议案1. 《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的议案》。

  (三)上述审议事项披露如下:

  上述审议事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过,详细内容见2019年7月12日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关联交易的公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,关联股东需对该项议案进行回避表决:

  在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间:2019年7月24日上午8:30—11:30,下午13:30—17:30

  2、登记地点:云南省昆明市人民东路111号证券部办公室(602室)

  3、登记方式:现场登记方式为主,对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  (1)法人股东出席会议:持法人最新营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须签字并盖公章)、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证;

  (2)个人股东出席会议:持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书(见附件)、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记;

  (3)QFII:凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;

  注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、会议联系方式

  本次股东大会会期半天,与会股东及代表交通、食宿费用自理。

  联系方式

  地址:云南省昆明市人民东路111号证券部办公室

  邮编:650051              联系人:韩锦根

  电话:0871-63106792       传真:0871-63106792

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  六、备查文件

  (一)云南铜业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议;

  (二)云南铜业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  2019年7月11日

  附件一:

  参加网络投票的操作程序

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360878”,投票简称为“云铜投票”。

  2.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年7月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月28日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年7月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书

  1.委托人姓名(名称):

  委托人持有上市公司股份的性质和数量:

  2. 受托人姓名:            身份证号码:

  3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  4.  授权委托书签发日期:          有效期限:

  5.  委托人签名(或盖章);委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved