证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：201953

　　中兴通讯股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免本公司第八届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2019年7月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第六次会议的通知》。2019年7月11日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事6名，委托他人出席的董事3名（董事顾军营先生因工作原因未能出席，委托董事徐子阳先生行使表决权；董事方榕女士因工作原因未能出席，委托董事长李自学先生行使表决权；独立非执行董事吴君栋先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与深圳市万科发展有限公司签订《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》等相关文件；

　　2、授权公司法定代表人或法定代表人的授权人依法签署相关文件及办理其他相关事宜；

　　3、同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201954

　　中兴通讯股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会全体监事一致同意，豁免第八届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2019年7月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第六次会议的通知》。2019年7月11日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与深圳市万科发展有限公司签订《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》等相关文件；

　　2、授权公司法定代表人或法定代表人的授权人依法签署相关文件及办理其他相关事宜。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为本次签订《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》拟履行的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　2019年7月11日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201956

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于二〇一九年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2019年6月13日发布了《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二〇一九年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

　　2019年7月11日，公司董事会收到公司股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）（截至2019年7月11日，中兴新持有公司1,146,811,600股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的27.40%）提交的一个临时提案，要求公司董事会将该提案提交公司将于2019年7月29日召开的临时股东大会审议，具体如下：

　　普通决议案

　　3、关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案

　　中兴通讯已于2019年7月11日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2019年7月11日公告的《第八届董事会第六次会议决议公告》及《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》。

　　中兴新提请中兴通讯股东在2019年7月29日召开的临时股东大会上，通过普通决议案批准《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》的相关事项，具体如下：

　　（1）同意公司与深圳市万科发展有限公司签订《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》等相关文件；

　　（2）授权公司法定代表人或法定代表人的授权人依法签署相关文件及办理其他相关事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第102条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一九年第二次临时股东大会审议。鉴于此，公司二〇一九年第二次临时股东大会审议的议案将增加至三项，具体如下：

　　1、关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案；

　　2、关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案；

　　3、关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案。

　　议案1、2为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案3为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　原《通知》列明的公司二〇一九年第二次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等内容不变。更新后的《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的表决代理委托书请见附件1。如股东已交回于2019年6月13日公告的原《通知》之原表决代理委托书，则务请注意：

　　(i) 股东在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替股东之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作股东交回之有效表决代理委托书。

　　(ii) 若股东未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第3项议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的股东的授权代表有权自行酌情表决。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　附件1：

　　ZTE CORPORATION

　　中兴通讯股份有限公司

　　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　二〇一九年七月二十九日（星期一）举行之

　　中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会之表决代理委托书

　　(经修订)

　　■

　　本人/我们2_________________________________________________________

　　地址为_________________________________________________________

　　身份证号码_________________________________________________________

　　股东账户_________________________________________________________

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3_________________________________________________________

　　地址为_________________________________________________________

　　身份证号码_________________________________________________________

　　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇一九年七月二十九日（星期一）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一九年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）及关于二〇一九年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知（以下简称“临时股东大会补充通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　　■

　　日期﹕二〇一九年_________月_________日   签署5﹕

　　附注﹕

　　1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

　　2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知及临时股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　　8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

　　9. 重要提示：如阁下已交回于2019年6月13日公告的原表决代理委托书，则务请注意：

　　(i) 阁下在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

　　(ii) 若阁下未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第3项议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　　证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：201955

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司

　　签订补充协议相关事宜的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合作概述

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月27日已竞得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号T208-0049土地使用权，具体内容请见公司于2017年6月27日发布的《关于竞得土地使用权的公告》。

　　本公司于2017年12月25日与深圳市万科房地产有限公司（已更名为“深圳市万科发展有限公司”，以下简称“万科”）就T208-0049宗地的开发建设、销售、运营等委托服务事项（以下简称“本次合作”或“本项目”）签订《意向书》，并于2018年2月9日与万科签署了《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》（该等协议文件与《意向书》合称“《委托管理系列合同》”）。

　　关于上述情况具体内容请见本公司于2017年12月26日、2018年1月26日、2018年2月9日分别发布的《关于与深圳市万科房地产有限公司签署〈意向书〉的公告》、《关于与深圳市万科房地产有限公司签署〈意向书〉的进展公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科房地产有限公司签订〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉等交易文件的公告》。

　　本公司不具备开发建设、销售、运营的完整经验和专业团队，为了加快推进本项目，进一步明确双方权利义务，给予万科更多的主导权，根据本项目的具体推进情况以及本公司与万科的友好协商，本公司与万科于2019年7月11日签订《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对双方在本项目项下的权利义务和风险进行相应调整及细化。

　　2019年7月11日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　本公司独立非执行董事认为：本次签订《补充协议》拟履行的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及股东利益的情况。

　　本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

　　二、《补充协议》主要内容

　　根据《补充协议》，本公司与万科同意对双方在本次合作中的相关安排进行调整及细化，主要包括如下：

　　1、根据《补充协议》，万科将依法全权主导本项目可售物业和委托运营物业的开发、建设、销售、运营，承担全部开发建设资金、费用及风险并享有相应的全部收益。明确万科依法全权主导开发建设26,940平方米办公物业及文化设施用房，承担全部开发建设资金、费用及风险并享有相应的全部收益，并于建成后交给本公司使用。根据《补充协议》，万科应向本公司支付0.7264亿元作为增加的委托运营权对价。

　　2、本项目的委托开发、建设及销售、委托运营事项，万科均有权依法另行委托其指定主体进行开发、建设、销售、运营等事项并与万科指定主体签署相关合同等文件。

　　3、截至本公告日，万科已向本公司支付35.42亿元。双方协商同意，万科预计于2019年7月16日前向本公司支付前述0.7264亿元。万科应于本项目产权初始登记之日起十日内或2023年12月31日（以较早日期为准）向本公司支付18.241亿元。

　　4、《补充协议》自双方的法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自本公司股东大会审议批准之日起生效。

　　三、本项目对公司的影响

　　本次合作完成后，预计本项目全周期本集团确认税前利润合计约为30亿元至33亿元，其中2019年确认税前利润约为26亿元至29亿元，其余分布在2020年至2022年实现，前述影响以经审计财务报告数据为准。本次合作的最终完成受双方对本次合作的推进情况的影响，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月11日