证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-061

　　南威软件股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2019年7月10日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2019年5月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号），核准公司向社会公开发行面值总额66,000万元的可转换公司债券，期限6年。公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币66,000万元，共计660万张。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的可转债向公司在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商沟通。

　　发行对象：（1）向公司原股东优先配售，发行公告公布的股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.253元可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按每1,000元为一手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001253手可转债。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会将在本次公开发行可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的适当人士负责办理具体事项。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司设立募集资金专项账户，专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人华泰联合证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。董事会授权经营管理层办理本次募集资金专户开立及签署募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月11日

　　证券代码：603636               证券简称：南威软件              公告编号：2019-062

　　南威软件股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年7月10日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司监事会对本议案所有事项进行了逐项审议，具体表决结果如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币66,000万元，共计660万张。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%、第六年3.00%。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商沟通。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售，发行公告公布的股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.253元可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按每1,000元为一手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001253手可转债。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司监事会

　　2019年7月11日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件              公告编号：2019-065

　　南威软件股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股份质押的具体情况

　　2019年7月10日，南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份质押的通知，具体情况如下：

　　2019年7月9日，吴志雄先生将其持有的28,780,000股、占公司总股本比例为5.46%的本公司无限售条件流通股股票在海通证券股份有限公司进行了质押，质押期限为2019年7月9日起至2020年6月18日止。上述证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　2019年7月10日，吴志雄先生将其持有的12,130,000股、占公司总股本比例为2.30%的本公司无限售条件流通股股票在云南国际信托有限公司进行了质押，质押期限为2019年7月10日起至2020年7月10日止。上述证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　截止本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股269,079,108股，占公司总股本的比例为51.09%，本次质押后累计被质押的股份总数为206,455,212股，占其所持有公司股份总数的比例为76.73%，占公司总股本的比例为39.20%。

　　二、股份质押的资金偿还能力及相关安排

　　吴志雄先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括上市公司分红收益、自有资金、投资收益等，本次质押产生的风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不会导致公司实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款及追加保证金等措施应对上述风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月11日