证券代码：000687  证券简称：华讯方舟       公告编号：2019-043

　　华讯方舟股份有限公司

　　关于增加2019年第一次临时股东大会提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《华讯方舟股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-040），公司将于2019年7月24日（周三）召开2019年第一次临时股东大会。

　　近日，公司收到华讯方舟科技有限公司（截至本公告发布日，其持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.46%，系公司控股股东，以下简称“华讯科技”）书面提交的《关于向华讯方舟股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加提案的函》，华讯科技提议增加《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》至公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　经公司董事会审核：根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。华讯科技提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　除新增上述临时提案外，原《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》中列明的公司2019年第一次临时股东大会的召开时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变，补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第八届董事会第二次会议及第八届董事会第三次会议分别审议通过《关于召开2019第一次临时股东大会的通知》、《关于增加2019年第一次临时股东大会提案的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月24日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年7月23日至2019年7月24日

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月24日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月23日下午15:00至2019年7月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　2、审议《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。

　　议案2涉及关联股东回避表决的议案，按照《股票上市规则》等相关规定，关联股东华讯方舟科技有限公司、吴光胜先生审议该议案时将回避表决。

　　根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，上述提案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）披露情况

　　上述议案业经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。上述提案的具体内容，详见2019年7月9日、7月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

　　（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　2、登记时间：2019年7月19日，上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

　　3、登记地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

　　4、联系方式：

　　联系人：李湘平刘天睿

　　电话：0755-23101922

　　传真：0755-29663108

　　电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

　　5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月23日下午3:00，结束时间为2019年7月24日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________（身份证号码：）代表本公司（本人）出席华讯方舟股份有限公司 2019第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要本公司（本人）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本公司（本人）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　表决说明：

　　1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

　　2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持有公司股票的性质和数量：

　　委托人 签字（盖章）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　特此授权。

　　证券代码：000687  证券简称：华讯方舟公告编号：2019-042

　　华讯方舟股份有限公司关于为控股

　　股东提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保总额17.4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产174.97%。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为2亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的20.11%，对合并报表外单位担保金额为3亿元。请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）拟向渤海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“渤海银行”）申请年度授信额度不超过折合人民币3亿元（敞口不超过折合人民币2亿元）。现因渤海银行要求上述授信额度需有物业资产进行抵押担保，经协商，基于华讯科技在长期支持公司的发展，本着共同发展、互助互利的原则，公司拟以孙公司成都华讯天谷科技有限公司土地为华讯科技上述授信提供资产抵押担保，期限一年。

　　2、为保障公司的利益，控制担保风险，华讯科技向公司就本次担保提供了反担保，担保财产为华讯科技对公司的其他应收款3亿元（截止至2019年6月30日，华讯科技对公司的其他应收账款余额为6.37亿元，其中主要是华讯科技向公司提供的财务资助）。

　　3、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、公司第八届董事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。关联董事吴光胜先生、关联董事徐健先生对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已

　　发表同意该关联交易的独立意见。

　　5、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外担保需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况介绍

　　1、公司名称：华讯方舟科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　　4、法定代表人：吴光胜

　　5、注册资本：47,229.8647万元

　　6、统一社会信用代码：91440300665865930B

　　7、经营范围：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

　　8、股权结构

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　　9、实际控制人：吴光胜

　　10、主要业务：华讯科技是一家专注于包括Ku/Ka/Thz在内的高频谱技术研发与应用的国家级高新技术企业，在太赫兹（Thz）领域，拥有多项自主算法及半导体为基础的核心知识产权，致力于成为全球光电信息超融合综合服务商。

　　11、主要财务数据及运营情况：

　　表一：主要财务指标：

　　单位：元

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　　表二：其他财务指标单位：亿元

　　■

　　2016年至2018年，华讯科技营业收入分别为70.19亿元、86.20亿元、101.45亿元，分别增长2.53%、22.81%、17.69%，为其还款能力提供了有力保障；净利润分别为12.91亿元、9.50亿元、8.41亿元，具备较好的盈利基础；总资产分别为159.45亿元、219.44亿元、265.38亿元，分别增长20.72%、37.62%、20.94%，资产质量好，具有良好的资金杠杆能力；资产负债率分别为69.56%，68.24%，66.23%，呈逐年下降趋势，为后续融资提供良好的财务基础；流动比率分别为170.46%、177.63%、180.14%，呈逐年上升趋势，具备较强偿债能力。

　　表三：华讯科技对公司的其他应收款项明细：

　　单位：元

　　■

　　华讯科技向公司就本次担保提供了反担保，担保财产为华讯科技对公司的其他应收款3亿元。截止至2019年6月30日，华讯科技对公司的其他应收账款余额为6.37亿元。

　　12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。

　　13、华讯科技非失信被执行人。

　　三、抵押资产情况

　　公司现拟以孙公司成都华讯天谷科技有限公司部分房产为华讯科技向渤海银行申请年度授信额度不超过折合人民币3亿元（敞口不超过折合人民币2亿元）提供抵押担保，抵押部分的房屋总建筑面积40,768.52平方米，土地面积16,772.75平方米，不动产权编号为川（2018）郫都区不动产权第0007453号。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司为控股股东华讯科技向渤海银行申请年度授信额度不超过折合人民币3亿元（敞口不超过折合人民币2亿元）提供抵押担保，抵押期限为一年。本次担保事项经董事会、股东大会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

　　五、定价政策和定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经交易双方协商，公司为控股股东华讯科技提供担保，不收取担保费用，华讯科技为该担保相应地提供反担保。

　　六、董事会意见

　　本次为控股股东华讯科技提供担保用于其申请银行授信融资需要，是华讯科技正常经营所需。多年来，华讯科技一直为公司发展提供支持，特别是在资金方面为公司提供无偿财务资助，此次担保有利于促进控股股东与本公司的共同发展。

　　董事会对华讯科技资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人为公司控股股东有足够的偿债能力，且提供反担保，因此本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事已提前并认真审阅了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，认为：公司控股股东华讯科技申请银行授信符合其经营融资需要，有利于促进控股股东与本公司的共同发展。交易事项公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将上述议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：本次公司为控股股东华讯科技申请银行授信提供抵押担保有利于促进控股股东与本公司的共同发展。华讯科技经营稳定、财务状况良好，公司为华讯科技提供保证担保的同时，由华讯科技提供反担保。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意将《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额17.4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例174.97%%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3亿元；逾期债务对应的担保余额3400万元、涉及诉讼的担保金额0元及因被判决败诉而应承担的担保金额0元。

　　九、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止目前，除本次交易外，公司与公司实际控制人华讯科技及其关联方已累计发生的关联交易金额为42,677.56万元。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月11日

　　@证券代码：000687  证券简称：华讯方舟       公告编号：2019-041

　　华讯方舟股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日以邮件方式发出会议通知，并于2019年7月9日以通讯表决方式召开第八届董事会第三次会议。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）拟向渤海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“渤海银行”）申请年度授信额度不超过折合人民币3亿元（敞口不超过折合人民币2亿元）。现因渤海银行要求上述授信额度需有物业资产进行抵押担保，经协商，基于华讯科技在长期支持公司的发展，本着共同发展、互助互利的原则，公司拟以孙公司成都华讯天谷科技有限公司土地为华讯科技3亿元授信提供资产抵押担保，期限一年。本次担保，华讯科技向公司提供了反担保。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-042）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事徐健先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。

　　该议案尚须公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于增加2019年第一次临时股东大会提案的议案》

　　鉴于公司董事会收到控股股东华讯科技《关于向华讯方舟股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加提案的函》，提议将上述议案一《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》提交到公司2019年第一次临时股东大会进行审议。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合规定。

　　详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于增加2019年第一次临时股东大会提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-043）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事徐健先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月11日