证券代码：000521、200521            证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2019-040

　　长虹美菱股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2019年7月5日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2019年7月8日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事雍凤山先生、史强先生、寇化梦先生、胡照贵先生、钟明先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）因实施场地被占用、海外市场环境发生了较大变化等原因，一直未实施。为进一步提高公司募集资金的使用效率，经审慎研究论证后，同意公司将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智慧生活项目”因生鲜电商行业竞争激烈、公司原预计的商业模式已不适应当前市场形势，且项目持续亏损，继续投入预计将产生更大的损失，而公司暂无更好的投资项目予以变更，同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及的购买理财产品到期后实施，具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以保护募集资金的有效使用，维护公司和全体股东利益。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2019年7月25日召开2019年第二次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》两项议案。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年七月九日

　　证券代码：000521、200521            证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2019-041

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2019年7月5日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2019年7月8日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事黄红女士、何心坦先生、季阁女士、朱文杰先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目投向是基于实际情况、市场环境的变化而进行的调整和谨慎决定，变更后的募集资金投资项目能够进一步完善公司主业洗衣机产品的生产能力建设，具有较好的盈利能力，有利于提升公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更部分募集资金投资项目事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金是基于市场环境发生较大变化及该项目商业模式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定，及时终止该项目有利于止损并减少该项目继续投资带来的亏损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第九届监事会第十三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇一九年七月九日

　　证券代码：000521、200521            证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2019-042

　　长虹美菱股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）于2019年7月8日召开第九届董事会第二十四会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经公司股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司于2016年10月成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股。本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司“冰柜智能建设项目”实际已使用募集资金金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司于2019年7月8日召开的第九届董事会第二十四会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”一直未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。本事项公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。

　　本次拟变更部分募集资金投资项目涉及的总金额为12,000万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为7.64%。本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司已根据相关法规的要求完成了年产200万台洗衣机生产基地项目中第二期项目建设、环评等方面的审批或备案手续。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　根据公司2016年《非公开发行A股股票预案》，公司“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”预计投资总额为12,000万元，拟使用募集资金金额12,000万元。项目的具体情况如下：

　　1.项目主要建设内容

　　该项目建设地点为公司合肥厂区。基于产品的模块化和标准化设计，建设冰柜智能生产线，项目建成后将新增60万台中大容积冰柜的生产能力，可实现冰柜制造过程的全程可视化、数字化。该项目建设期1年，项目投资12,000万元，其中，固定资产投资9,180万元，配套流动资金2,820万元。

　　2.项目实施主体

　　本项目实施主体为长虹美菱股份有限公司。

　　3.项目经济效益评价

　　该项目达产后，当年可实现销售收入49,244.54万元，税后利润1,734.31万元，投资回收期6.03年（含建设期），内部收益率17.59%。

　　4.项目实际投资情况

　　该项目计划投入募集资金12,000万元，截至2019年6月30日，实际累计投入金额为0元。

　　（二）终止原募集资金投资项目的原因

　　“冰柜智能建设项目”旨在提升公司中大容积冰柜智能制造生产能力，优化公司冰柜产品结构，提高冰柜产品质量，以满足国内外市场特别是海外市场的需求。但后来由于项目建设地点冰柜厂区9号厂房被公司下属子公司中科美菱低温科技股份有限公司临时使用，耽误了项目的建设进度。此外，受中美贸易摩擦的影响，2018年以来海外市场环境发生了较大的变化，导致该项目主要面向的出口需求存在较大的不确定性。同时，为不影响冰柜业务的发展，公司已通过智能化升级改造优化了现有冰柜产能的布局，提高了现有产能和效率，目前冰柜产能已能够满足市场需求。因此，受前述因素的影响，原募集资金投资项目实施的可行性发生较大变化，若公司继续实施“冰柜智能建设项目”，无法达到原定预期经济效益目标，且将面临市场和投资风险。

　　鉴于以上原因，公司谨慎、充分论证将该项目的募集资金投资至其他优质项目的可行性。此期间，由于“冰柜智能建设项目”原计划建设期已到期，经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过，公司已将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。

　　三、募集资金新投资项目情况说明

　　洗衣机是公司近年来重点发展的产业，未来将成为公司规模和业绩支撑的核心产业，同时近年来，洗衣机行业升级趋势明显，滚筒产品、大容量产品、洗烘一体产品等已经成为市场发展主流，但公司缺乏滚筒洗衣机生产能力。因此，公司拟通过“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”的实施新增一条全自动滚筒洗衣机生产线。

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1.基本情况

　　（1）项目名称：年产200万台洗衣机生产基地项目（二期），即年产100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目。

　　（2）项目实施主体：长虹美菱股份有限公司。

　　（3）项目拟投资金额：12,000万元，使用募集资金投入。

　　（4）项目建设周期：一年。

　　（5）项目建设地点：安徽省合肥市蜀山区云谷路1288号洗衣机生产基地内厂房。

　　2.投资计划

　　“年产200万台洗衣机生产基地项目”总投资额为36,790.16万元，分两期建设完成，其中项目一期投资24,790.16万元。截至2019年2月底，项目一期建设已完成，实现了双班年产能100万台全自动波轮洗衣机生产能力。项目二期投资12,000万元，其中设备投资9,413万元，基建投资-厂房改造投入2,587万元，项目二期建成后，可实现双班年产能100万台全自动滚筒洗衣机生产能力。最终将建成年产200万台洗衣机的生产基地。项目二期具体投资情况详见下表：

　　■

　　说明：年产200万台洗衣机生产基地项目中配套流动资金为1,000万元，项目二期未另行预计配套流动资金，仍在原预计配套流动资金总额内。

　　（二）项目可行性分析

　　1.项目背景

　　洗衣机作为公司的核心产业之一，公司未来将重点提升洗衣机产品的综合竞争力。随着家电产品以更新换代需求为主的时代来临，未来洗衣机行业将以洗烘一体、大容量主导换代升级，滚筒洗烘一体机增长迅速，产品向滚筒、大容量、变频智能化发展，同时，健康洗涤、差异化产品也将成为升级趋势。自2015年-2017年，公司洗衣机业务收入规模由3.11亿元增至7.06亿元，实现了127.01%的增长，同时，2018年公司洗衣机业务也实现了良性发展。未来公司将进一步加快洗衣机产业的发展，快速布局全自动洗衣机产品线，快速形成自产能力。

　　截至2019年2月底，“年产200万台洗衣机生产基地项目”一期（双班年产能100万台全自动波轮洗衣机）已投产。结合公司战略发展规划及经营需要，公司拟继续投入“年产200万台洗衣机生产基地项目”二期（双班年产能100万台全自动滚筒洗衣机），自建公司全自动滚筒洗衣机生产能力，以满足市场需求。

　　2.项目建设用地情况

　　为加快公司“年产200万台洗衣机生产基地项目”建设，前期公司通过竞买的方式取得了安徽东维名下厂房办公楼及土地使用权作为该项目的实施地点。但是，由于前述竞买资产被抵押且被被法院查封冻结等原因，导致本公司办理土地房屋资产的过户程序极其复杂，直至2018年5月才办理完成资产过户工作；此后，为满足洗衣机生产线建设要求，公司又对相关厂房进行了改造。受前述因素影响，公司“洗衣机生产基地项目”的正式实施比原计划延迟了近16个月。

　　截至2019年2月，“年产200万台洗衣机生产基地项目”一期已投产。本次拟建设的项目二期实施地点为洗衣机生产基地内的厂房，其中喷漆线布置在1号厂房南侧，注塑机布置在2号厂房；内筒、箱体生产线位于3号厂房的南面；总装线直线布局，布局在3号厂房，线体测试段和打包段位于4号厂房，并通过输送线下线进入成品仓库。

　　3.风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　一是国际经济前景还有较大的不确定性，外部需求下滑的压力依然很大，可能会延续较长时间。二是经济发展还缺乏应对危机、克服困难的内在动力和活力，国家政策的支持对于企业和经济的发展还起着重要的支撑作用。三是因外需减弱使国内许多行业的产能过剩的矛盾凸显，对行业的增速回升形成较大制约。四是受客观条件限制特别是经济运行规律的制约，短期内大幅度扩大内需的难度很大。一些短期政策的效应有可能逐步递减，中长期政策见效尚需时日，经济运行还面临不少新的困难和问题。企业不能有丝毫懈怠和动摇，要把保增长、保就业、保稳定与防范风险、调整结构结合起来，严格遵循市场经济发展规律，继续巩固家电行业的发展态势。

　　随着家电竞争越来越激烈，以及用户经济承受能力有限，价格可能持续走低，可能因此降低经济效益。另外如果缺乏对市场区域的规划与控制，还会引发市场的无序竞争。

　　（2）运营管理风险

　　由于历史的原因，公司整体上在洗衣机的运营管理相对于冰箱（柜）比较薄弱。为了有效化解运营风险，公司成立洗衣机事业部，开展与洗衣机相关的研究开发、采购、生产等，实行独立经营、独立核算，既是受公司控制利润中心，具有利润生产和经营管理的职能，同时也是产品责任单位或市场责任单位，对产品设计、生产制造及销售活动负有统一领导的职能。

　　（3）研发风险

　　长虹美菱在洗衣机研发、管理人员队伍方面较为薄弱。公司已通过引进专业人才，加强研发、管理人员队伍建设，弥补公司在洗衣机产品设计、管理方面的不足。

　　（4）环保风险

　　公司在洗衣机生产的过程中，会产生少量的废水、废气及固体废弃物，如果处理不当，可能会对环境造成一定的污染。本公司针对生产过程中产生的少量污染物已采纳一套环保管理的内部指引及规定，其中包括污染物的处理排放程序。本公司还通过安装相关设备、聘请专业机构对污染程度进行不定期检验及定期对环保措施进行检验及升级等措施来防范环保风险。随着社会发展对环保要求的不断提高，本公司将进一步加大环保投入，由此可能导致生产成本的增加。

　　（三）项目经济效益分析

　　经过财务测算和分析，“年产200万台洗衣机生产基地项目”整体总投资36,790.16万元，其中设备投资14,310.78万元，购买厂房及土地13,782.38万元，厂房改造7,697万元，铺底流动资金1,000万元。达产后预计年销售收入143,217万元，项目达产年利润总额为6,350万元，税后利润为5,397万元。本项目投资利润率18.77%，税前财务内部收益率为20.06%；税前投资回收期6.77年，税后投资回收期7.08年。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1.公司本次将“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”（即年产100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目），是基于市场环境的变化并结合公司实际情况而进行的调整和谨慎决定。前期冰柜智能建设项目受中科美菱场地占用、中美贸易摩擦及海外市场的变化等影响，不适宜继续投资；变更后的募集资金投资项目，能够进一步完善洗衣机生产能力建设，顺应洗衣机行业发展趋势，具有较好的盈利能力，从而促使公司能够有效防范投资风险，减少募集资金的闲置，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次变更部分募集资金投资项目的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意公司将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。同时，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目投向是基于实际情况、市场环境的变化而进行的调整和谨慎决定，变更后的募集资金投资项目能够进一步完善公司主业洗衣机产品的生产能力建设，具有较好的盈利能力，有利于提升公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更部分募集资金投资项目事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金投资项目和终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目进展情况。

　　经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目调整事项系根据项目实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　本保荐机构对长虹美菱本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第十三次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月九日

　　证券代码：000521、200521            证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2019-043

　　长虹美菱股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）于2019年7月8日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司智慧生活项目实际已使用募集金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年7月8日召开的第九届董事会第二十四会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及的购买理财产品到期后实施，具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本事项公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金不构成关联交易，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、本次拟终止实施的“智慧生活项目”资金使用情况

　　智慧生活项目作为公司2016年非公开发行A股股票的募集资金投资项目之一，该项目计划总投资32,000万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为20.38%。该项目的实施主体为公司下属子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”），其于2016年4月在四川省绵阳市成立，由公司与项目管理团队共同投资设立，注册资本为5,000万，其中本公司以现金出资4,812.80万元（其中使用募集资金4,500万元，使用自有资金312.8万元），出资比例96.256%，管理团队以现金出资187.20万元，出资比例3.744%。

　　智慧生活项目的建设内容包括线下平台建设和线上平台建设两大部分，项目建设期5年，将在全国7个城市开展业务，项目总投资32,076万元，其中固定资产投资20,473万元，软件投资2,900万元，补充流动资金8,703万元。经预测，项目实施完成后，当年实现销售收入175,179.39万元，税后利润11,581.55万元，项目动态投资回收期（税后）为5.76年，内部收益率29.34%。

　　智慧生活项目尚在建设期内，截至目前，该项目已经投入募集资金4,500.16万元（含手续费），投入进度为14.06%，剩余尚未使用的募集资金金额为27,499.84万元。

　　截至2019年6月30日，“智慧生活项目”募集资金存储专户情况如下表：

　　■

　　三、拟终止实施的“智慧生活项目”的实施进展和终止原因

　　（一）“智慧生活项目”的实施进展情况

　　由于智慧生活属于公司的创新业务，项目实施载体长美科技自2016年4月成立以来，业务拓展稳步推进，仅在绵阳、成都、合肥三个城市开展生鲜电商业务，但生鲜电商业务资金消耗量大，随着业务的开展资金缺口持续增大、亏损逐步加大。自成立以来，长美科技累计实现销售收入6,249.67万元，累计亏损-4,206.98万元。

　　截至2019年6月底，长美科技总资产1,173.87万元，总负债380.85万元，净资产793.02万元，其中固定资产和无形资产合计869.43万元。

　　（二）“智慧生活项目”终止的原因

　　智慧生活系公司利用自身优势，探索新的商业模式，进入生鲜电商新兴领域，寻找企业发展新路径的重要探索。目前，国内生鲜电商市场在经历了探索期、市场启动期之后，现已进入了高速发展后期，市场竞争异常激烈。随着市场环境发生变化，电商巨头纷纷加入生鲜电商市场，线下社区生鲜店也快速扩张，市场竞争更加激烈。为保持经营灵活性，主流生鲜电商企业大多采用轻资产模式运营，而长美科技现行的生鲜自提柜运营商业模式，本作为公司利用自身制冷设备制造优势，寻找企业发展新路径的重要探索，但由于资产负担重、周转率低、运营维护及物业成本高，已出现持续亏损。因此，智慧生活项目现有的商业模式已然不适合现行生鲜电商市场的变化与发展。

　　考虑到智慧生活项目是公司进入新领域的尝试，且作为募集资金投资项目，公司对该项目的相关投资决策十分谨慎，自项目运行以来，公司只在合肥、成都、绵阳三地进行了试点。但是，由于生鲜电商市场的激烈竞争及商业模式的快速变化，近年来，尽管公司采取各种方式加强营销，但市场销售及网点拓展情况远低于预期目标，损益情况更是欠佳。

　　经公司审慎研究后认为，原预计的智慧生活项目商业模式已不具备竞争力，若公司继续实施该募集资金投资项目，投入募集资金，预计很难达到预期的投资收益，甚至可能产生更大的亏损。因此，为提高募集资金使用效率，避免进一步的投资损失，聚焦主业，继续推动主要产品向智能化、高端化转型升级，维护股东利益，经审慎研究拟终止实施“智慧生活项目”以确保剩余募集资金的有效使用。同时，公司拟将项目实施主体长美科技公司予以清算注销，并以处置收益最大化原则处置长美科技现有资产包括生鲜自提柜等，尽量减少公司损失。

　　四、项目终止实施后剩余募集资金的使用计划

　　本次“智慧生活项目”终止后，公司暂无更好的投资项目予以变更，因此，为保障公司利益，建议将该项目剩余募集资金27,499.84万元及理财利息等收益（待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及的购买理财产品到期后实施，具体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。同时，公司将项目实施主体长美科技公司予以清算注销。

　　通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用公司募集资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率和公司经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、本次终止实施募集资金投资项目对公司经营的影响

　　1.本次终止实施“智慧生活项目”不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

　　2.鉴于智慧生活项目的客观环境和可行性发生了变化，结合该项目建设和发展现状，公司作出了终止项目的决定，终止该项目不会对公司经营产生重大不利影响。

　　3.本次终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于保护募集资金有效使用，聚焦公司主业，减少该项目实施带来的亏损，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

　　4.本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1.公司本次终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金，是基于市场环境发生较大变化及公司项目商业模式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定。智慧生活项目原是公司新商业模式的创新，但由于生鲜电商行业竞争异常激烈，资金量要求大，行业竞争模式发生了较大变化，智慧生活项目现有的商业模式已无法适用，幸而公司先前试点城市和资金可控，损失在一定范围内，但若继续投资将会加大亏损。因此，及时终止该项目有利于止损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，因结余募集资金（包括利息、理财收入）占募集资金净额的10%以上，本次拟终止该募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次终止该募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。同时，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金是基于市场环境发生较大变化及该项目商业模式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定，及时终止该项目有利于止损并减少该项目继续投资带来的亏损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金投资项目和终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目进展情况。

　　经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目调整事项系根据项目实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　本保荐机构对长虹美菱本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第十三次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年七月九日

　　证券代码：000521、200521            证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2019-044

　　长虹美菱股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定于2019年7月25日召开2019年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）本次股东大会的召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2019年7月25日（星期四）下午13:30开始

　　2.网络投票时间为：2019年7月24日～7月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月24日下午15:00至2019年7月25日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2019年7月17日（星期三），其中，B股股东应在2019年7月17日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（四）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　　（五）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（八）本次股东大会出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2019年7月17日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述提案详见本公司2019年7月9日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第二十四次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年7月24日（星期三）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2019年7月24日持股东账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

　　（五）会议联系方式

　　1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　2.邮政编码：230601

　　3.电话：0551-62219021

　　4.传真：0551-62219021

　　5.联系人：朱文杰、黄辉

　　6.电子邮箱：wenjie.zhu@meiling.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年七月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美菱投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　附件2：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2019年7月25日召开的长虹美菱股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：                            受托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。