本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年7月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市上迳镇工业区公司一楼大会堂

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长、总经理陈庆堂先生主持，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人（其中含委托出席董事2人，董事、副总经理陈加成先生因工作原因委托董事、副总经理张蕉霖先生代为出席会议并签署相关文件，独立董事潘琰女士因工作原因委托独立董事孔平涛先生代为出席会议并签署相关文件）；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书、副总经理陈延嗣先生出席本次会议；公司副总经理、财务总监许梦华先生及公司副总经理何腾飞先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案1：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案2.01：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案2.02：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案2.03：定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案2.04：交易对价的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案2.05：评估基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案2.06：标的资产的交割及交割后安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案2.07：标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案2.08：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案3：关于《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案4：关于签署本次重组相关协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案5：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案6：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案7：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案8：关于本次交易不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案9：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案10：关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案11：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案12：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案13：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案14：关于聘请本次交易中介机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案15：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　2、 本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过；

　　3、 本次股东大会审议的议案涉及关联股东回避表决；

　　应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所

　　律师：周陈义、马睿

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　2019年7月9日