本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所对公司2018年年度报告问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”）。现将《回复公告》中的部分内容补充披露如下：

　　补充事项一：

　　原《回复公告》“一、根据你公司披露的《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，报告期内，你公司对实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。”之“（三）请律师和年审会计师对上述事项进行核查发表明确意见”之“2、律师核查意见”补充后：

　　经河南凤苑律师事务所（以下简称“本所”）律师获取公司的关联方及关联交易清单、征信报告、银行流水，并访谈公司及关联方相关人员，公司于2018年12月28日转出2亿元给大磨坊，于2018年12月29日收到大磨坊转来的2亿元款项，公司确认该等资金往来为出纳人员错误操作，在公司发现后，大磨坊及时进行了返还。除此之外，本所律师未发现其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　补充事项二：

　　原《回复公告》“五、你公司全资子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“巨尔乳业”）预测2016至2018年分别实现业绩1,200万元、1,440万元和1,728万元，实际实现业绩-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元，均未达到盈利预测。报告期内，公司对巨尔乳业计提商誉减值准备2,482.63万元。同时，年报显示，巨尔乳业存在部分房产及土地使用权抵押于交通银行股份有限公司洛阳分行和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行的情形。”之“（二）请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。”之“2、商誉减值测试的过程与方法”之“4）关键参数及其确定依据” 补充后：

　　预计的未来现金流量的现值的关键参数：

　　预测年限的确定：在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为2019年-2023年，收益期为无限期。

　　营业收入增长率指标的合理性分析：

　　预测期及稳定期营业收入增长率

　　单位：万元

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　　注:其他业务收入为加工费及出售原材料的收入，按2018年实际水平预测。

　　根据国务院国资委公布的 2018 企业绩效评价标准值， 2018 年食品制造业财务指标值如下所示：

　　■

　　详细预测期的主营业务收入增长率指标介于7.95%-17.48%之间，与同行业公司之间相比具有合理性。

　　营业利润率指标的合理性分析：

　　预测期及稳定期营业利润率

　　■

　　根据国务院国资委公布的 2018 企业绩效评价标准值，2018年食品制造业财务指标值如下所示：

　　■

　　本次预测详细期营业利润率介于1.02%-11.96%之间，与同行业公司之间相比具有合理性。

　　折现率的确定: 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。加权平均资本成本的计算可以分为以下几步：

　　第一步：选择可比公司

　　可比公司的选择参照以下条件：

　　国内A股上市公司、仅发行一种股票、股票交易活跃、与巨尔乳业处于同一行业或类似行业或受同一经济因素影响的公司。

　　根据上述原则，通过比较分析，我们选取了与巨尔乳业较相似的伊利股份、三元股份、光明乳业、西部牧业四家上市公司作为计算折现率的可比公司。

　　第二步：无风险报酬率Rf的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值选择10年以上国债的算数平均收益率（取自同花顺iFinD资讯软件）做为无风险收益率为4.0086%。具体如下：

　　■

　　第三步：确定市场风险溢价

　　市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

　　具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市开始了新一轮上涨，2016年又大幅下跌，总体而言，国内股市波动较大。

　　由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。

　　对于市场风险溢价，本次估值中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran发布的比率。该比率最近一次更新是在2019年1月，中国的市场风险溢价定为6.94%。

　　第四步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　贝塔值为度量企业系统风险的指标，我们通过搜集可比上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被估值企业目标资本结构折算为被估值估企业的有财务杠杆β系数。计算过程如下：

　　■

　　企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

　　βl=（1+(1-T) ×D/E）×βu

　　根据可比上市公司的平均D/E结构，确定被估值企业的目标资本结构，经计算为32.18%。

　　可比上市公司剔除资本结构后βu平均值经计算为0.7925。

　　巨尔乳业的所得税率为25%。

　　经上述计算得出企业风险系数β为0.9837。

　　第五步：特定风险调整系数的确定

　　采用上述模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险。经分析待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面的差异，本次企业特定风险调整系数确定为2.00%。

　　第六步：计算权益资本成本

　　将相关数据代入Re公式中，我们就可以计算出巨尔乳业的权益资本成本。具体如下：

　　Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝4.0086%+0.9837×6.94%+2.00%

　　＝12.84%

　　第七步：债务资本成本的确定

　　根据估值基准日央行公布的五年以上贷款利率4.90%作为巨尔乳业的债务资本成本。

　　第八步：加权平均资本成本的计算

　　将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率（WACC）为：

　　WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

　　＝10.61%。

　　则税前折现率WACCBT=WACC/(1-T)=14.15%。

　　补充事项三：

　　原《回复公告》“六、报告期末，公司应交税费余额为7,710.83万元，同比增长145.90%。其中，增值税余额1,951.99万元，同比增长504.32%；应交所得税余额5,074.91万元，同比增长101.06%。请结合报告期内销售、采购与业绩情况，说明应交增值税和所得税增长的具体原因及合理性。”补充后：

　　1、报告期内公司销售、采购与业绩情况

　　2018年度，公司销售收入、采购金额及业绩情况如下：

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　　说明：采购金额的增长主要原因为：（1）受环保政策等诸多因素的影响，导致生鲜乳、包装等材料购进价格上涨。（2）产量的增加导致材料采购数量的增加。

　　2、增值税、所得税计算过程及增长原因

　　本公司鲜奶产品销项税税率为11%，其他乳制品销项税税率为17%，工业用品进项税税率为17%，收购农副产品进项税税率为11%，依据财税【2018】32号文件的规定自2018年5月1日起本公司销售产品原适用17%和11%税率的，税率调整为16%和10%。购进现代服务（租赁服务除外）、增值电信服务、金融服务、生活服务行业产品适用6%进项税税率，购进采用简易计税办法的公司材料进项税率为3%。

　　（1）增值税计算过程

　　年应纳增值税=当期销项税-当期进项税+进项税额转出-减免税款-上期留抵税额

　　① 销项税额

　　销项税额=销售收入（包含视同销售）×销项税税率。如下：

　　■

　　② 进项税额

　　进项税额=按照投入产出法计算的生鲜乳进项税额+除生鲜乳外的进项税额 及符合《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》的进项税额

　　生鲜乳进项税：按照投入产出法核算。当期允许抵扣的进项税=（核定的单耗数量*当期销售货物数量*平均购买单价*扣除率）/当期允许抵扣扣除率= 7,021.54万元。

　　除生鲜乳外其他进项税额及符合《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》的进项税额如下：

　　■

　　③进项税额转出=626.37万元

　　④减免税款=0.14万元

　　⑤上期留抵税额= 184.86万元

　　年应纳增值税=17,747.66-12,604.78+626.37-0.14-184.86=5,584.25万元

　　（2）所得税计算过程

　　①当期所得税计算过程如下:

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　　②递延所得税费用的计算过程过程如下：

　　■

　　所得税费用=当期所得税费用+递延所得税费用=3,380.78-141.80=3,238.98万元。

　　报告期期末应交增值税、应交所得税增长主要原因为存在本期应缴未缴税款，上述应缴税费中，除2018年度所得税3,040.78万元应在2019年汇算完成后缴纳外，其余税额均已在2019年初清缴完毕。

　　综上所述，公司2018年应交税费的变化具有合理性。

　　补充事项四：

　　原《回复公告》“八、报告期内，公司财务费用中利息收入的发生额为1,032.99万元，同比增长647.35%。请结合报告期内货币资金情况，说明利息收入大幅增长的原因及合理性。”补充后：

　　报告期内，公司利息收入构成如下图所示：

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　　2018年度和2017年度财务费用相关情况对比如下图所示：

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　　从上表可知公司短期借款期末较期初增长47.74%，财务费用本期较上期增长1.24%，利息费用本期较上期增长17.10%，利息收入本期较上期增长647.35%，货币资金期末较期初增长76.20%。由于2018年融资风险的加大，公司为保障经营策略的发展，防范资金链断裂，在努力取得银行借款的同时，从多方面储备货币资金，使得货币资金大幅增加，同时选择存款利率较高的银行开展合作，进而获取较高的利息收入。即利息收入大幅增长的原因主要为：1、货币资金的大幅增长；2、选取存款利率较高的银行合作。

　　综上所述，公司在2018年度利息收入大幅增长是合理的。

　　除上述补充内容外，公司《回复公告》中其他内容不变。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2019年7月8日