证券代码：002431             证券简称：棕榈股份             公告编号：2019-063

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年7月5日（星期五）下午2:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长潘晓林女士

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份数533,855,807股，占公司股份总数的35.9019%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有效表决权的股份数533,802,007股，占公司股份总数的35.8983%；通过网络投票的股东4人，代表有效表决权的股份数53,800股，占公司股份总数的0.0036%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计5人，代表有效表决权股份数601,786股，占公司股份总数的0.0405％。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人，代表有效表决权股份数547,986股，占公司股份总数的0.0369％；通过网络投票的中小股东4人，代表有效表决权股份数53,800股，占公司股份总数的0.0036％。

　　3、公司的部分董事、监事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案一、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案二、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（该议案须逐项审议）

　　1、 发行规模

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　2、发行方式

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　3、发行对象

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　4、债券品种及期限

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　5、募集资金用途

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　6、债券利率及其确定方式

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　7、偿债保障措施

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　8、担保情况

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　9、发行债券的交易流通

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　10、赎回条款或回售条款

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　11、决议有效期

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案四、《关于调整董事会成员人数暨修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案已获得出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案五、《关于增补董事的议案》（采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别进行表决，其中非独立董事采用累积投票制进行表决）

　　（1）汪耿超先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数547,991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.0608%。

　　（2）侯杰先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数547,991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.0608%。

　　（3）王海刚先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数547,991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.0608%。

　　（4）汤群先生获得同意股份数533,804,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9904%，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数550,491股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.4762%。

　　（5）选举刘金全先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果为：同意533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案六、《关于增补监事的议案》（采用累积投票制进行表决）

　　（1）雷栋先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届监事会监事。

　　（2）汤亮先生获得同意股份数533,804,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9904%，当选为公司第四届监事会监事。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、郭栋律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-064

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第四届监事会第十次会议于2019年7月1日以书面、电话、邮件等形式发出通知，会议于2019年7月5日下午16:30在公司会议室召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人雷栋主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

　　审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意选举雷栋先生为公司第四届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

　　雷栋简历见附件。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2019年7月5日

　　附件：

　　雷栋：男，中国国籍，1982年生，无境外永久居留权，法律本科毕业。曾任河南省直属行政事业单位国有资产管理中心员工，中原豫资控股集团监事、投资部负责人、股权管理部总经理（兼战略规划部负责人）；豫资朴创基金管理公司、豫资朴和实业、中豫文旅、富港公司、中原资产、农开担保、河南现代服务业基金管理公司、中豫产投、浦银豫资城市运营发展股权投资基金、交银豫资城镇化发展基金、河南京港股权投资基金管理有限公司等多家投资类、金融类、担保类、基金类公司的董事、监事、投委会委员职务。现任中原豫资控股集团监事、审计部总经理职务,棕榈生态城镇发展股份有限公司监事。

　　雷栋先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形，不属于失信被执行人。