证券代码：000572              证券简称：*ST海马          公告编号：2019-45

　　海马汽车股份有限公司

　　董事会十届十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海马汽车股份有限公司董事会十届十次会议于2019年7月3日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年7月5日以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。其中，5名董事现场出席，卢国纲、孟兆胜、杜传利和魏建舟采用通讯方式表决。本次会议由景柱董事长主持。公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关联董事景柱回避表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。详见同日披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　二、关联董事景柱回避表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》。详见同日披露的《关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司董事会对董事长授权的议案》。

　　为提高决策效率，满足公司快速发展的需要，董事会在权限范围内授权董事长决定应收账款保理、票据贴现、资产证券化等经营性资产处置/融资事项。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。详见同日披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2019年7月6日

　　证券代码：000572    证券简称：*ST海马          公告编号：2019-46

　　海马汽车股份有限公司

　　关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

　　2、海马汽车有限：指公司的全资子公司海马汽车有限公司

　　3、海马资本：指公司控股股东的子公司海马（深圳）资本管理有限公司

　　4、青雁科技：指海马汽车有限与海马资本拟共同投资设立的青雁新能源科技有限公司（暂定名）

　　一、关联交易概述

　　1、2019年7月5日，海马汽车有限与海马资本在郑州签订了《投资合作协议》，双方拟共同投资设立合资公司青雁科技，合资公司的注册资本金为20000万元人民币，其中：海马汽车有限以现金方式认缴出资10200万元，持有青雁科技51%股权；海马资本以现金方式认缴出资9800万元，持有青雁科技49%股权。

　　2、公司与海马资本属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，海马资本为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第（六）款的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2019年7月5日，公司召开董事会十届十次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　名称：海马（深圳）资本管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵树华

　　注册资本：2000万元

　　统一社会信用代码：91440300359333477T

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资科技型企业或其它企业和项目，投资高科技项目（以上具体项目另行申报）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；房地产项目投资（具体项目另行申报）。^在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　股东名称：海马投资集团有限公司

　　2、海马资本基本财务数据

　　海马资本2018年无营业收入，净利润为-0.21万元。2018年末资产总额为47,762.59万元，负债总额为47,751.06万元，净资产为11.53万元。

　　3、海马资本的股东海马投资集团有限公司基本财务数据

　　海马投资集团有限公司2018年营业收入为782,851.82万元，归母净利润为6,036.54万元。2018年末资产总额为2,092,257.53万元，归母净资产为503,205.04万元。

　　4、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有海马资本100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，海马资本为公司的关联法人。

　　5、经查询，海马资本不是失信被执行人。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　名称：青雁新能源科技有限公司

　　住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：20000万元

　　股东名称：海马汽车有限持股51%、海马资本持股49%

　　经营范围为：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资；新能源技术开发；新能源汽车技术开发及应用；汽车整车及零部件技术的研发和服务；汽车零部件、包装材料（不含限制项目）、电子产品、机电设备的销售；广告设计、制作、发布、代理。

　　出资方式：现金

　　资金来源：自有资金

　　上述信息为暂定信息，具体以工商部门核准为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。

　　五、投资合作协议的主要内容

　　1、为发挥双方优势资源，海马汽车有限与海马资本拟共同设立青雁科技。双方将以青雁科技为平台，在新能源汽车技术及投资等相关领域开展相关合作。

　　2、青雁科技的股比结构为：海马汽车有限以现金方式出资10200万元，持有青雁科技51%股权；海马资本以现金方式出资9800万元，持有青雁科技49%股权。

　　3、青雁科技的董监高安排：青雁科技不设董事会，设执行董事1名，由海马汽车有限委派产生，执行董事为公司法定代表人；公司设总经理一名，由执行董事提名并聘任；设监事1名，由海马资本委派产生。

　　4、争议解决：凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向被告方所在地人民法院起诉。

　　5、生效条件：协议经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车股份有限公司股东大会通过后生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　随着国家节能环保等相关政策的实施，新能源汽车日益成为汽车产业发展的主导方向。本次公司与海马资本进行合作，将有效发挥双方在新能源汽车技术研发及创新技术投资等领域的资源优势，拓展公司新的盈利增长点，有利于公司在新能源汽车技术及投资等相关领域落地相关项目，对公司新能源汽车产品技术创新及销量提升将起到积极作用，有利于公司未来业务的发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司未与海马资本发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本议案经公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届十次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

　　九、备查文件目录

　　1、公司董事会十届十次会议决议。

　　2、独立董事事前认可和独立意见书。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2019年7月6日

　　证券代码：000572    证券简称：*ST海马          公告编号：2019-47

　　海马汽车股份有限公司

　　关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

　　2、海马汽车有限：指公司全资子公司海马汽车有限公司

　　3、海马物业：指公司全资子公司的子公司河南海马物业服务有限公司

　　4、青风置业：指公司控股股东的子公司青风置业有限公司

　　一、关联交易概述

　　1、2019年7月5日，海马汽车有限与青风置业在郑州签订了《股权转让协议》，海马汽车有限将其所持有的海马物业39%股权以11,621.01万元的价格转让给青风置业。

　　2、公司与青风置业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，青风置业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　3、2019年7月5日，公司召开董事会十届十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　名称：青风置业有限公司

　　住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号2号楼101室

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邱宗勋

　　营业期限：2016年5月30日至长期

　　注册资本：2亿元

　　统一社会信用代码：91410100MA3XAAWC6U

　　经营范围：房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

　　股东名称：海马投资集团有限公司

　　2、青风置业基本财务数据

　　青风置业2018年无营业收入，净利润为858.69万元。2018年末资产总额为35,680.44万元，负债总额为15,397.26万元，净资产为20,283.18万元。

　　3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有青风置业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，青风置业为公司的关联法人。

　　4、经查询，青风置业不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、海马物业概况

　　名称：河南海马物业服务有限公司

　　住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邱宗勋

　　营业期限：2015年5月20日至2035年5月19日

　　注册资本：2540万元

　　统一社会信用代码：91410100345056843X

　　经营范围：物业服务

　　股东名称：青风置业持股61%、海马汽车有限公司持股39%

　　2、海马物业基本财务数据

　　截至2018年12月31日，海马物业的资产总额为17,078.07万元，负债总额为17,882.07万元，净资产为-804万元；2018年度，营业收入为276.21万元，净利润为-722.09万元。以上数据经立信会计事务所审计并出具审计报告（信会师报字[2019]第ZA10070号）。

　　截至2019年5月31日，海马物业资产总额为16,915.34万元，负债总额为14.93万元，净资产为16,900.41万元；2019年1-5月，营业收入为115.09万元，净利润为-295.59万元。以上数据经致同会计师事务所河南分所审计并出具审计报告（致同审字（2019）第410FC0121号）。

　　3、海马物业评估情况

　　中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对海马物业进行了评估，并出具了中水致远评报字[2019]第150005号报告；评估对象为海马物业股东全部权益，评估范围为审计后的海马物业于评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为2018年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法。评估结论如下：按资产基础法评估的海马物业整体价值为11,695.50万元，按收益法评估的整体价值为-6,072.90万元。

　　海马物业主要收入来源为收取房屋租金，为房屋租赁行业，受国家调控、国内经济状况以及区域经济状况影响较大，从而导致未来年度的租金收入有很大程度的不确定性，会导致收益法评估结果的重大不确定性。评估报告认为采用资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映海马物业公司的市场价值，评估结果价值为11,695.50万元。

　　4、经查询，海马物业不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、经双方协商一致，海马汽车有限将所持有的海马物业39%股权以11,621.01万元转让给青风置业，并于协议签订生效后两个工作日内启动股权变更登记手续。

　　2、青风置业于协议签订生效及股权变更资料提交至工商部门受理后两个工作日内将股权转让款支付至海马汽车指定账户。

　　3、争议解决：凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向海马物业所在地人民法院起诉。

　　4、生效条件：本协议经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车股份有限公司股东大会通过后生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次交易后，海马汽车有限可获得相应流动资金，有利于提升海马汽车有限的资产流动性。本次交易后，公司将不再持有海马物业股权。本次交易将给公司带来约4300万元收益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年1月1日至披露日，公司与青风置业之间的关联交易金额为18,203.52万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届十次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

　　九、备查文件目录

　　1、公司董事会十届十次会议决议。

　　2、独立董事事前认可和独立意见书。

　　3、河南海马物业服务有限公司资产评估报告。

　　4、河南海马物业服务有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2019年7月6日

　　证券代码：000572                  证券简称：*ST海马                  公告编号：2019-48

　　海马汽车股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年7月22日14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月21日15:00至2019年7月22日15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月17日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：海南省海口市金盘路12-8号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案。

　　2、关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案。

　　上述议案已经公司董事会十届十次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

　　以上议案属于关联交易，关联股东海马（上海）投资有限公司和海马投资集团有限公司将回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

　　3、登记时间：2019年7月18日（8:00-12:00，13:15-17:15）。

　　4、登记地点：海口市金盘路12-8号（邮编570216），公司证券部。

　　5、联系人：谢瑞、景宁华。

　　6、联系电话：0898-66822672   传真：0898-66816370。

　　7、会议会期半天，费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、备查文件

　　公司董事会十届十次会议决议。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2019年7月6 日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托    先生(女士) 代表本人(本单位)出席海马汽车股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人名称：                       委托人持股数：

　　2、受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　3、本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以                 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇一九年    月   日

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360572，投票简称：海马投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月21日15:00，结束时间为2019年7月22日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。