股票代码：002354         股票简称：天神娱乐编号：2019—064

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东石波涛先生的通知，获悉其将所持有公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　1、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份累计质押、冻结的情况

　　截至本公告日，石波涛先生持有公司股份67,880,960股，占公司总股本的7.28%，其所持有公司股份累计被质押44,921,987股，占公司总股本的4.82%，占其所持公司股份的66.18%；石波涛先生所持有公司股份累计被冻结2,500,000股，占公司总股本0.27%，占其所持公司股份的3.68%。

　　二、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐 编号：2019—065

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天神娱乐”）2018年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计并出具了众环审字（2019）022954号保留意见审计报告。公司董事会现就2018年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除的情况进行专项说明。

　　一、保留意见所述事项

　　根据中审众环出具的天神娱乐公司2018年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：

　　1、口袋科技资产负债余额的准确性

　　子公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）主要自主运营德州扑克游戏业务，2018年末资产总额172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元，分别占天神娱乐合并报表资产总额的2.01%、负债总额的0.12%。2018年度受棋牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克停止服务，游戏运营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份。鉴于系统存在的缺陷，我们未能对德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，以确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　2、助贷业务

　　子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“华喜创科”）主要与持牌小贷机构合作开展助贷业务。受政策及外部环境影响，天神娱乐公司于2018年9月起决定停止华喜创科的助贷业务。由于业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存服务，导致华喜创科无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截止2018年12月31日，助贷本金账面余额103,817,384.11元，华喜创科已全额计提坏账准备；华喜创科在业务关闭过程中产生的收入为16,484,424.15元，占2018年度天神娱乐公司合并报表营业收入0.63%。由于系统缺陷的影响，我们未能对2018年12月31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据以确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　二、保留意见所述事项影响已消除的说明

　　公司董事会、管理层高度重视2018年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。为消除2018年度审计报告保留意见所述事项的影响，同时满足公司未来经营发展的需要，经公司董事会决议，采取对外转让所持深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）劣后级有限合伙份额（以下简称“目标合伙份额”）以及对外转让所持华喜创科股权的方式，以消除保留意见的影响。

　　1、口袋科技所涉事项影响消除的说明

　　根据公司于2019年6月27日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，同意公司子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）将其持有的深圳泰悦目标合伙份额转让给彭小澎。

　　乾坤翰海与彭小澎已于2019年6月27日签署《深圳泰悦投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。彭小澎已按照转让协议约定于2019年6月27日履行了付款义务。

　　深圳泰悦持有口袋科技51%股权，拥有对口袋科技控制权。本次目标合伙份额及其相应的权利转让完成后，深圳泰悦及口袋科技不再纳入公司合并报表范围。

　　2、华喜创科所涉事项影响消除的说明

　　根据公司于2019年6月27日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，同意公司将所持子公司华喜创科65%股权转让给杜剑博。

　　公司与杜剑博已于2019年6月27日签署了《大连天神娱乐股份有限公司、杜剑博与霍尔果斯星路创业投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。杜剑博已按照股权转让协议约定于2019年6月27日履行了付款义务。

　　本次股权转让完成后，华喜创科不再纳入公司合并报表范围。

　　综上所述，公司董事会认为天神娱乐公司2018年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年7月4日