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2019年07月05日 星期五 上一期  下一期
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成都市贝瑞和康基因技术股份
有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:000710         证券简称:贝瑞基因        公告编号:2019-031

  成都市贝瑞和康基因技术股份

  有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”、“贝瑞基因”)第八届董事会第二十次会议于2019年7月4日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知已于2019年7月1日以邮件形式发送给各位董事,与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长高扬先生主持,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  董事会同意本次交易,认为:1)本次交易是公司围绕战略发展需求,拟通过借助专业投资机构的专业优势和投资管理经验,适时发掘优质合作标的,实现业务结构的优化升级;2)公司拟参与本次交易的资金来源于公司自有资金,不影响公司正常的经营活动,对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;3)本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2019-032)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》和《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等相关规定,董事ZHOU DAIXING(周代星)先生为本次交易对方周大岳先生的近亲属、董事高扬先生拟担任基金管理公司董事,因此本次交易构成了关联交易。关联董事ZHOUDAIXING(周代星)先生、高扬先生已在本次董事会上回避了对上述议案的表决。

  公司独立董事已对上述议案事前认可并发表了同意的独立意见。

  公司独立财务顾问对本次交易事项无异议。

  2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  董事会同意上述议案,认为:1)本次担保能够使福建贝瑞和康健康管理有限公司(以下简称“健康管理”)进一步满足银行对固定资产借款放款的要求,使健康管理更快获得用于“贝瑞基因数字生命产业园医疗及商业配套”一期商业开发项目的建设资金,推进项目建设进度;2)公司能够掌握健康管理的财务状况并控制其经营决策,可以有效控制和防范本次担保的风险;3)健康管理的股东福州汉兴景和投资有限公司已按照股权比例提供了同比例担保;4)本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。

  本次担保的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-033)。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

  2019年7月4日

  证券代码:000710         证券简称:贝瑞基因             公告编号:2019-032

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限

  公司关于拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的公        告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2019年7月4日,成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”或“贝瑞基因”)拟与周大岳、北京瑞生汇智管理咨询有限公司(与“贝瑞基因”、“周大岳”合称为“各方”)在北京签署《合作框架协议》(以下简称“协议”)。协议约定,各方将共同出资设立福州瑞生投资管理有限公司(以下简称“管理公司”)(暂定名,以工商管理部门最终核准的名称为准)并将管理公司作为普通合伙人共同成立产业投资基金(以下简称“基金”)(暂定名,以工商管理部门最终核准的名称为准)(以下简称“本次交易”)。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》和《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等相关规定,董事ZHOU DAIXING(周代星)先生为周大岳先生的近亲属、董事高扬先生拟担任管理公司董事,因此本次交易构成了关联交易。

  3、公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的议案》。出席会议的董事9人,参加表决的非关联董事7人,其中关联董事ZHOUDAIXING(周代星)先生、高扬先生已回避对上述议案的表决。

  独立董事事前认可并同意本次《关于公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的议案》,认为该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定,关联董事均遵守了回避的原则,决策程序合法有效。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  二、交易对方基本情况

  (一)关联方关系介绍

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》和《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等相关规定,本次交易涉及的关联方情况如下:

  1、周大岳先生为公司董事ZHOU DAIXING(周代星)先生的近亲属,其关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.1.5条第(四)款的规定,因此周大岳先生是贝瑞基因的关联方。

  2、管理公司设立后,董事高扬先生因担任管理公司的董事,其关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.1.5条第(四)款的规定,因此管理公司是贝瑞基因的关联方。

  (二)交易对方介绍

  1、周大岳

  居民身份证号码:35222119590901****

  住所:福建省福州市长乐区文武砂镇数字福建产业园东湖路33号(中国东南大数据产业园)7号楼4层

  关联关系说明:周大岳先生为公司董事ZHOU DAIXING(周代星)先生的近亲属,其关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.1.5条第(四)款的规定。

  持股及失信情况说明:截止本公告披露日,周大岳先生持有公司股份15,025,726股,占公司总股本的4.24%。周大岳先生不是失信被执行人。

  2、北京瑞生汇智管理咨询有限公司

  统一社会信用代码:91110105MA01JAF474

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人、总经理:谭世博

  注册资本:200万人民币

  成立日期:2019年4月8日

  注册地址:北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区8号楼4层037

  经营范围:企业管理咨询;经济贸易咨询;公共关系服务;企业策划;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务);市场调查。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:

  ■

  关联关系说明:北京瑞生汇智管理咨询有限公司与公司不存在关联关系,也不存在其他利益关系。

  持股及失信情况说明:截止本公告披露日,北京瑞生汇智管理咨询有限公司未持有公司股份。北京瑞生汇智管理咨询有限公司不是失信被执行人。

  3、福州瑞生投资管理有限公司的基本情况详见“三、交易标的基本情况”。

  三、交易标的基本情况

  (一)福州瑞生投资管理有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准的名称为准)

  出资方式:各方以自有现金出资

  经营范围:投资管理,资产管理(以工商管理部门最终核准的为准)

  股东投资及持股情况:

  ■

  注册地:福州市马尾区湖里路27号(以工商管理部门最终核准的为准)

  控股股东、实际控制人:周大岳

  注册资本:1,000万元人民币

  截止本公告披露日,管理公司尚未设立,尚未开展经营业务。管理公司不存在权属受限情况,不存在重大在建项目。贝瑞基因不存在为管理公司提供担保、委托理财以及管理公司占用贝瑞基因资金的情况。

  (二)产业投资基金(基金最终条款以基金有限合伙协议的约定为准)

  类型:有限合伙企业

  基金管理人:福州瑞生投资管理有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准的名称为准)

  投资领域:主要投资于基因测序和精准医疗全产业链上的项目

  目标规模:人民币5亿元(最终以实际募集金额为准)

  期限:自首次交割日起8年(首次交割日为基金管理公司根据基金合伙协议约定宣布的首轮募集完成之日(下同)),其中自首次交割日起4年为产业投资基金的投资期,后4年为退出期。普通合伙人可独立决定将产业投资基金期限延长两次,每次可延长一年。

  有限合伙人:基金将以非公开方式向合格投资者募集,公司将作为有限合伙人以自有资金认缴产业投资基金5,000万元。

  缴付出资:首次交割日后,各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求分期缴付。

  管理费:投资期内,基金每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%,退出期,基金每年应支付的管理费为相应付费年度的开始之日有限合伙人承担的基金尚未退出的项目投资成本(扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分)的2%。

  收益分配机制:基金的收益按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人,其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下顺序进行分配(每一分配顺序中在各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分),具体由各方在产业投资基金合伙协议中正式约定:

  1、在所有有限合伙人之间分配,直到所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额;

  2、优先回报。在根据1项进行分配后,仍有余额的情况下,基金应当将该余额全部向各有限合伙人进行分配(该项分配称为“优先回报”),直至各有限合伙人根据上述第1项的分配额获得复利百分之八(8%)的年度回报(年度回报复利的计算时间从某一合伙人的出资额进入到基金的银行托管账户之日起至该分配从基金的银行账户被分配之日止,计算基数为该等合伙人实际出资额);

  3、收益追补分配。在根据1、2项进行分配后,如仍有余额,基金应当向普通合伙人进行收益分配直至普通合伙人获得的收益等于第2、3项中合计收益的20%;

  4、20/80收益分配。若根据1、2、3项进行分配后仍有余额,该等余额的百分之二十(20%)归于普通合伙人,百分之八十(80%)归于有限合伙人,并按投资成本分摊比例分配。

  退出机制:合伙人根据被投资企业的具体发展情况,适时选择包括但不限于首次公开发行股票并上市、兼并收购、被投企业股东股权(股份)回购、股权(股份)转让、新三板挂牌交易、清算等多种方式实现项目退出。

  管理模式:普通合伙人作为执行事务合伙人,依照基金合伙协议约定及《合伙企业法》规定,排他性的拥有基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。各有限合伙人不执行合伙事务。

  优先收购权:贝瑞基因对基金投资的项目具有优先收购权。贝瑞基因有权在经普通合伙人内部决策同意时,在同等条件下,按市场公允价格由甲方或其指定的关联企业优先收购被投企业的股权或资产,具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  其他说明:公司参与设立的基金是与主营业务相关的投资基金,不涉及《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》之第二条第(四)项和第(五)项的规定。

  四、交易协议的主要内容

  1、管理公司的注册资本为人民币1,000万元,各方均以现金方式出资,各方对管理公司的出资如下:

  ■

  2、各方在管理公司设立时合计向管理公司实缴出资人民币300万元,该等出资由各方按照持股比例分别缴付,其余出资缴付时间由管理公司股东会会议审议决定。

  3、管理公司的董事会由三名董事组成,各方各有权提名一名董事,并由周大岳提名的董事担任董事长。

  4、管理公司的总经理由北京瑞生汇智管理咨询有限公司提名,董事会聘任;财务负责人和合规风控负责人由总经理提名,由董事会聘任。

  5、管理公司设投资决策委员会,作为管理公司所管理的基金的投资决策机构,决定基金的所有投资业务。投资决策委员会设三名成员,各方各有权提名一名成员。投资决策委员会作出决策时,应经全体委员一致同意通过。

  6、《合作框架协议》经各方签署后生效,如与此前各方、各方各自的关联方及/或管理公司之间达成的口头及书面的协议、安排或备忘相冲突,以本协议的约定为准。

  五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  基因测序和精准医疗全产业链上的优质项目具有广阔的投资价值和市场发展前景,但开展该业务需要大量的资金投入和全面的投资安排规划及丰富的投资运作经验。本次交易是公司拟通过参与基金设立,与专业投资机构合作,借助其经验、能力和资源等优势,为公司发掘、孵化、培育优质项目,从而加快公司在基因测序和精准医疗全产业链上的战略布局。

  (二)本次交易存在的风险

  1、截止本公告披露日,管理公司尚未成立。管理公司成立后尚需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,存在管理人登记备案失败的风险。

  2、截止本公告披露日,基金尚未成立。基金成立后尚需完成工商注册、基金登记备案程序,存在登记备案失败或备案完成后基金募集资金不足的风险。

  3、基金具有较长的投资周期,在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

  除上述风险外,公司将及时关注并按照相关规定披露基金管理公司及产业投资基金成立及后续运作进展情况。

  (三)本次交易对公司的影响

  1、本次交易完成后,公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势,适时投资于符合公司发展战略的优质项目,推动公司逐步实现业务结构的优化升级,增强公司的持续经营实力。

  2、未来,公司可根据被投项目的具体发展情况适时退出,且对被投项目具有优先收购权,预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益,有利于保护中小股东的利益。

  3、公司参与本次交易的资金为自有资金,不影响公司正常的经营活动,对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响,亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安排;本次交易完成后,贝瑞基因与管理公司或基金的交易将为关联交易,公司将根据交易协议及相关规定及时履行审议及信息披露义务。

  七、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

  独立董事对本次交易事情认可并发表了同意的独立意见:

  1、鉴于:基因测序和精准医疗全产业链上的优质项目具有广阔的投资价值和市场发展前景,但开展该业务需要大量的资金投入和全面的投资安排规划及丰富的投资运作经验。本次交易是贝瑞基因通过与专业投资机构合作,降低投资风险,加快其在基因测序和精准医疗全产业链上的战略布局的尝试。本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益。

  2、未来,贝瑞基因不仅可以借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势,适时投资于符合公司发展战略的优质项目,还可以根据被投项目的具体发展情况选择适时退出或行使优先收购权。贝瑞基因预计将在风险可控的条件下享受基金未来的收益,有利于保护中小股东的利益。

  3、贝瑞基因参与本次交易的资金为自有资金,不影响公司正常的经营活动,对公司当期和未来财务状况和经营成果不产生重大不利影响,亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  4、董事会对本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  九、独立财务顾问核查意见

  本次交易是公司围绕战略发展需求,拟通过借助专业投资机构的专业优势和投资管理经验,适时发掘优质合作标的,实现业务结构的优化升级。公司拟参与本次交易的资金来源于公司自有资金,不影响公司正常的经营活动,对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  上述交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求,已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

  基于上述情况,独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事关于公司拟参股成立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见和独立意见

  3、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的核查意见

  4、《合作框架协议》

  特此公告。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

  2019年7月4日

  证券代码:000710          证券简称:贝瑞基因             公告编号:2019-033

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  近日,成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟与银行签订《固定资产借款合同》之《保证合同》。保证合同约定,公司需为控股子公司福建贝瑞和康健康管理有限公司(以下简称“健康管理”、“债务人”)的固定资产借款提供担保(以下简称“本次担保”)。

  公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《公司章程》等有关规定,本次担保无需提交股东大会审议,董事会审议通过后方可实施。董事会授权公司总经理在保证合同约定的范围内,根据福建贝瑞和康健康管理有限公司的实际资金需求情况,办理担保事宜并签署相关文件。此次授权有效期限为:自董事会审议通过之日起一年内有效。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:福建贝瑞和康健康管理有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、统一社会信用代码:91350182MA2YJX2D49

  4、设立日期:2017年9月11日

  5、法定代表人:刘宏飞

  6、注册资本:12,000万元人民币

  7、注册地点:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

  8、营业范围:健康咨询;健康管理;综合医院;房地产开发及销售;出租商业用房;物业管理;房产居间服务;室内外装饰工程设计与施工;建材、装饰材料、五金交电(不含电动自行车)、水暖设备批发、零售(以上不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、最近一年及一期的主要财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上表所列2018年财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年一季度财务数据未经审计。

  10、股权结构:

  ■

  11、其他说明:截止本公告披露日,健康管理不是失信被执行人,不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保额度:不超过人民币8,400万元

  2、担保方式:

  (1)连带责任保证担保。

  (2)《固定资产借款合同》项下任意一笔债务履行期限届满或者根据《固定资产借款合同》约定债务人应当履行债务时,若债务人未履行的,银行均可以就债务人的其中一笔或多笔债务要求公司承担连带保证责任。

  (3)对于公司因承担保证责任而向银行支付的任何款项(包括银行主动划收的款项),按下列先后顺序受偿:实现债权(含担保权利)的费用、损害赔偿金、违约金、复利、利息、本金。公司确认,银行可以变更上述清偿顺序。

  3、担保期限:自《固定资产借款合同》生效之日起至合同约定的债务人债务履行期限届满后两年止;如《固定资产借款合同》项下债务人有多笔债务或对一笔债务约定分期履行的,则保证期间至债务人最后一期债务履行期限届满后两年止。

  4、担保范围:《固定资产借款合同》项下部分债权本金即人民币8,400万元整合相应的利息(含复利)、违约金、损害赔偿金以及实现债权(含担保权利)的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖等)的总和。

  5、公司及福州汉兴景和投资有限公司分别按照持股比例为健康管理的固定资产借款提供担保,无需健康管理提供反担保。

  6、本次担保的具体内容以公司及控股子公司与银行签订的最终版担保相关协议内容为准。

  四、董事会意见

  1、本次担保能够使健康管理进一步满足银行对固定资产借款放款的要求,使健康管理更快获得用于“贝瑞基因数字生命产业园医疗及商业配套”一期商业开发项目的建设资金,推进项目建设进度;

  2、公司能够掌握健康管理的财务状况并控制其经营决策,可以有效控制和防范本次担保的风险;

  3、健康管理的股东福州汉兴景和投资有限公司已按照股权比例为本次固定资产借款提供了同比例担保。本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求,不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。

  董事会同意公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  五、独立董事意见

  本次担保能够使健康管理进一步满足银行对固定资产借款放款的要求,使健康管理更快获得用于“贝瑞基因数字生命产业园医疗及商业配套”一期商业开发项目的建设资金,有效保障项目建设进度、稳健发展;同时,公司能够掌握健康管理的财务状况并控制其经营决策,可以有效控制和防范本次担保的风险;健康管理的股东福州汉兴景和投资有限公司已按照股权比例为本次固定资产借款提供了同比例担保。

  独立董事认为公司董事会对本次担保事项的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求,不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。

  独立董事同意公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保提供后,上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币2.84亿元(均为上市公司为合并报表范围内子公司提供之担保),占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过14.62%。

  截止本公告披露日,公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况;不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

  3、《固定资产借款合同》

  4、《担保合同》

  特此公告。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

  2019年7月4日

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