上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙江交通

　　股票代码：601188

　　收购人名称：黑龙江省交通投资集团有限公司

　　公司住所：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室

　　通讯地址：哈尔滨香坊区哈五公路

　　签署日期：二〇一九年七月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在黑龙江交通发展股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黑龙江交通发展股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事项已经取得黑龙江省政府、黑龙江省财政厅、黑龙江省国资委对于本次无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人因本次划转涉及的就黑龙江交通发展股份有限公司股份提出全面要约收购的义务。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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　　本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的产权及控制关系

　　黑龙江省国资委为交投集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，交投集团的股权控制关系如下图所示：

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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　交投集团从事的主要业务包括：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，食品经营，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营。

　　截至2019年6月30日，收购人控制的主要一级企业情况如下：

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　　（二）收购人最近三年的财务状况说明

　　交投集团成立于2019年1月18日，系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司，无最近三年的财务数据。

　　四、收购人最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁等情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，交投集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况。

　　七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。

　　第二节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　为进一步深化国有企业管理体制改革，实现政企分开、事企分开，推动黑龙江省交通基础设施和交通产业的协同发展，黑龙江省国资委设立交投集团作为全省交通基础设施建设投融资平台、全省交通资本运营和债务管理平台、东北亚跨境物流贸易平台以及矿产土地资源经营管理平台。交投集团未来将围绕交通产业的重点领域和关键环节开展投融资业务，推动全省交通基础建设的持续发展。

　　龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司，主营业务包括公路开发建设管理、房地产开发以及出租营运。

　　本次收购完成后，交投集团将通过龙高集团间接持有龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本的比例为33.48%，成为龙江交通的间接控股股东。

　　二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，交投集团未来12个月内没有继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来交投集团拟对龙江交通继续增持或处置已拥有权益的股份计划，交投集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间

　　（一）已经履行的程序

　　1、2018年12月29日，省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函【2018】113号），同意由省国资委代表省政府出资新设交投集团，并代表省政府履行出资人职责。

　　2、2019年3月18日，省交通厅、省国资委向省财政厅提交《关于申请划转省交通运输厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）的函》（黑交函【2019】18号），申请将省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）分批次无偿划入交投集团。

　　3、2019年4月1日，省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10号），同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。

　　4、2019年6月28日，省国资委下发《关于向证监会申请办理豁免要约收购相关事宜的通知》（黑国资产权【2019】182号），授权交投集团按照相关规定，向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。

　　（二）尚待履行的程序

　　本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就龙江交通股份提出全面要约收购的义务。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，交投集团未持有龙江交通的股份。龙高集团直接持有龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本的33.48%，为龙江交通的控股股东，黑龙江省交通厅是龙江交通的实际控制人。本次收购前，龙江交通的产权控制关系如下图所示：

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　　本次收购的方式是：黑龙江省政府与黑龙江省财政厅将黑龙江省交通厅持有的龙高集团100%股权无偿划转至交投集团。

　　本次收购完成后，交投集团将成为龙江交通的间接控股股东，黑龙江省国资委将成为龙江交通的实际控制人。本次收购完成后，龙江交通的产权控制关系如下图所示：

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　　二、本次收购尚待获得的批准和授权

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。

　　三、本次拟收购股份权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的龙江交通440,482,178股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节 其他重要事项

　　截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，交投集团不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　交投集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

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　　证券代码：601188          股票简称：龙江交通       编号：临2019—011

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　关于控股股东资产无偿划转的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于控股股东资产无偿划转的提示性公告》（编号：临2019-008），公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）的管理关系及资产无偿划转至黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称：“交投集团”），公司实际控制人由黑龙江省交通运输厅变更为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　近日，公司收到交投集团的通知，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于向证监会申请办理豁免要约收购相关事宜的通知》（黑国资产权【2019】182号），授权交投集团按照相关规定向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。交投集团根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，于2019年7月2日向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提交了豁免要约收购义务的申请材料。中国证监会将在5个工作日内就是否受理该行政许可申请或补正材料通知交投集团。

　　本次国有资产无偿划转将在取得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务后方可实施。公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2019年7月4日