证券代码：002942           证券简称：新农股份            公告编号：2019-078

　　浙江新农化工股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2019年7月2日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：2019年7月1日—2019年7月2日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月2日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月1日下午15:00—2019年7月2日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦18楼公司会议室。

　　3、表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长徐群辉先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次会议的股东及授权代表共23人，代表公司有表决权的股份78,346,000股，占公司有表决权股份总数的65.2883%。其中：

　　1、出席本次现场会议的股东及授权代表共10人，代表有表决权的股份数78,225,700股，占公司有表决权总股份的65.1881%；

　　2、通过网络投票出席本次会议的股东共13人，代表有表决权的股份数120,300股，占公司有表决权总股份的0.1002%。

　　出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共16人，代表有表决权的股份数121,000股，占公司有表决权总股份的0.1008%。

　　公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员、保荐代表人及律师列席本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决

　　方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　本议案采用累积投票制的方式选举徐群辉、徐月星、泮玉燕、王湛钦、张坚荣、徐振元为第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　1.1非独立董事候选人徐群辉

　　表决情况：同意票数为78,225,705股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为705股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5826%。

　　表决结果：徐群辉先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，徐群辉先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　1.2非独立董事候选人徐月星

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：徐月星先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，徐月星先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　1.3非独立董事候选人泮玉燕

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：泮玉燕女士通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，泮玉燕女士当选为第五届董事会非独立董事。

　　1.4非独立董事候选人王湛钦

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：王湛钦先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，王湛钦先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　1.5非独立董事候选人张坚荣

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：张坚荣先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，张坚荣先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　1.6非独立董事候选人徐振元

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：徐振元先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，徐振元先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　本议案采用累积投票制的方式选举池国华、刘亚萍、徐关寿为第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　2.1独立董事候选人池国华

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：池国华先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，池国华先生当选为第五届董事会独立董事。

　　2.2独立董事候选人刘亚萍

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：刘亚萍女士通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，刘亚萍女士当选为第五届董事会独立董事。

　　2.3独立董事候选人徐关寿

　　表决情况：同意票数为78,225,706股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为706股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5835%。

　　表决结果：徐关寿先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，徐关寿先生当选为第五届董事会独立董事。

　　3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　　本议案采用累积投票制的方式选举戴金贵、吴晓东为第五届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　3.1股东代表监事候选人戴金贵

　　表决情况：同意票数为78,225,708股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%。

　　表决结果：戴金贵先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，戴金贵先生当选为第五届监事会股东代表监事。

　　3.2股东代表监事候选人吴晓东

　　表决情况：同意票数为78,225,708股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%。

　　表决结果：吴晓东先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，吴晓东先生当选为第五届监事会股东代表监事。

　　4、审议通过《关于第五届董事会非独立董事、独立董事津贴的议案》的议案；

　　表决结果：同意 78,275,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%，反对70,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0905%，弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意50,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的41.4050%；反对70,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.5950%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

　　5、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意78,275,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%，反对70,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0905%，弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，同意的股数占出席会议所有股东所持股份 总数的 2/3 以上，本议案获得通过。

　　6、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意 78,275,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%，反对70,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0905%，弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经上海东方华银律师事务所黄夕晖律师、叶菲律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江新农化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：002942           证券简称：新农股份            公告编号：2019-081

　　浙江新农化工股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年 7 月2 日召开 2019 年第一次临时股东大会选举产生第五届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，第五届董事会第一次会议于 2019年 7 月 2日以口头方式临时通知全体董事、监事、高级管理人员。会议于2019年7月2日下午16点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 名，其中7名董事现场出席会议，董事泮玉燕女士和董事徐月星先生以通讯方式参加本次会议，会议由全体董事共同推举徐群辉先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》

　　会议选举徐群辉先生为公司第五届董事会董事长，任期为本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　徐群辉先生简历详见公司于2019年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二）审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》

　　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作制度等相关规定，选举产生第五届董事会各专门委员会委员，具体组成情况如下：

　　审计委员会：池国华（主任委员）、王湛钦先生、徐关寿先生，其中独立董事池国华先生为会计专业人士；

　　提名委员会：徐关寿先生（主任委员）、张坚荣先生、池国华先生；

　　薪酬与考核委员会：刘亚萍女士（主任委员）、徐群辉先生、池国华先生；

　　战略委员会：徐群辉先生（主任委员）、王湛钦先生、刘亚萍女士。

　　上述董事会专门委员会委员任期为本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。期间如有委员不再担任公司董事，将自动失去专门委员会委员的资格。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述人员简历详见公司于2019年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事长提名，公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任徐群辉先生为公司总经理，任期为本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　徐群辉先生简历详见公司于2019年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，同意聘任王湛钦先生、张坚荣先生、姚钢先生为公司副总经理，任期为本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　王湛钦先生、张坚荣先生简历详见公司于2019年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》，姚钢先生简历详见附件。

　　（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司总经理提名，同意聘任张长胜先生为公司财务总监，任期为本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止（简历详见附件）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，同意聘任姚钢先生为公司董事会秘书，任期为本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。姚钢先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且担任公司董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议（简历详见附件）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1.《浙江新农化工股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

　　2.《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。》

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月3日

　　附件：相关高级管理人员简历

　　1、张长胜 先生 1955年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师,山东省高校产业教授。历任潍坊化工厂财务处长、厂长助理、总会计师，潍坊亚星化工集团总公司副总经理兼总会计师，山东丽波日化股份有限公司总经理兼党委书记，山东潍坊渤海电光源有限公司总经理兼党委书记，北京福田建材机械有限责任公司总会计师，北京清大华创科技发展有限公司财务总监，北京清大方略管理咨询有限公司总经理，山东浩信集团有限公司财务总监，山东经贸职业学院内部控制研究所所长、会计学院教授，潍坊胜达科技股份有限公司财务总监，浙江银轮机械股份有限公司独立董事、审计委员会主任等职务。2016年6月至今，任浙江新农化工股份有限公司财务总监。

　　截止公告日，张长胜先生未持有公司股权。张长胜先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。张长胜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　2、姚钢 先生：1969年11月出生，1991年7月毕业于浙江大学经济系，本科学历。曾任浙江远通期货有限公司出市代表、营业部负责人，盾安控股集团投资部项目经理，浙江海威控股有限公司投资部部长，浙江新农化工股份有限公司董事会秘书、副总经理，浙江金农投资集团董事长助理，德泰控股有限公司投资总监，2018年12月至2019年3月任公司总经理助理，2019年3月至今任公司副总经理、董事会秘书，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　截止公告日，姚钢先生未持有公司股权。姚钢先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。姚钢先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　浙江新农化工股份有限公司独立

　　董事关于第五届董事会第一次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《浙江新农化工股份有限公司章程》等相关规定，我们作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第一次会议相关事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　经审阅公司本次聘任的公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的个人履历和相关材料，我们认为本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

　　本次公司高级管理人员的聘任的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司董事会聘任徐群辉先生为公司总经理，聘任王湛钦先生、张坚荣先生、姚钢先生为公司副总经理，聘任张长胜先生为公司财务总监，聘任姚钢先生为公司董事会秘书。

　　（以下无正文）

　　全体独立董事：

　　刘亚萍池国华徐关寿

　　2019年7月2日

　　证券代码：002942           证券简称：新农股份            公告编号：2019-083

　　浙江新农化工股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会选举产生第五届监事会股东代表监事成员后,与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，第五届监事会第一次会议于2019 年7月2日以口头方式临时通知全体监事。会议于2019年7月2日下午17点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由全体监事共同推举戴金贵先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经监事会提名，同意选举戴金贵先生为公司第五届监事会主席，任期为本次会议审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

　　戴金贵先生简历详见公司于2019年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　三、备查文件

　　1.《浙江新农化工股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月3日