证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2019-060号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事秦军对本次董事会议案一、议案二、议案三投弃权票，该3项议案以13票赞同、0票反对、1票弃权的表决结果通过。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年7月2日以通讯方式召开，会议通知于2019年6月24日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名，其中董事秦军书面委托董事张军代为出席。本次董事会由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合直接或间接发行境外债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《跨境担保外汇管理规定》《外债登记管理办法》《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《天风证券股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行境外债券监管政策和直接或间接发行境外债的条件，不存在不得公开发行境外债券的相关情况。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　二、审议通过《关于公司直接或间接发行境外债券具体方案的议案》

　　为充实天风国际资本金，补充业务所需的必要资金，拓展境外业务，实现行业对标，公司拟直接或间接发行美元债券，本次拟发行美元债券的具体情况如下：

　　1、发行债券的数量规模及币种

　　本次债券发行不超过（含）美元6亿元相当的境外债券（含公司直发3亿美元相当的优先级债券，维好天风国际发行3亿美元相当的普通优先级债券及美元次级债、优先股、永续债券等资本补充工具、资本补充工具发行），具体发行规模提请股东大会授权董事会或经营管理层根据天风国际资金需求、发行时的市场情况和公司风控指标情况在上述范围内确定。发行币种提请股东大会授权董事会或经营管理层根据天风国际资金需求和发行时的市场情况，在进行外汇避险的前提下在美元、欧元、日元、港元以及境外人民币等货币中确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　2、发行方式及对象

　　本次债券拟选择适当时机一次或分期向合格投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或经营管理层根据市场情况、公司风控指标和公司资金需求情况确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　3、债券期限

　　本次债券期限不超过（含）3年（永续债或优先股不受此期限限制）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　4、募集资金的用途

　　本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于充实天风国际资本金和补充天风国际营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　5、决议的有效期

　　本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　6、债券票面利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率及初始定价由公司与主承销商根据市场情况协商确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　7、担保及其他增信方式

　　本次债券3亿美元相当规模为公司直发，3亿美元相当规模为担保或维好天风国际发行。其他增信方式如备用信用证等提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司市场情况酌情使用。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　8、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　9、债券的展期及利率调整

　　本次发行的美元债不涉及展期和利率调整。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　三、审议通过《关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行境外债券相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会或经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次境外发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行境外债规模、期限、利率、币种以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次发行境外债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、决定是否增加担保、维好措施，以及是否使用备用信用证等其他增信方式；聘请本次境外发行债券的担保方，签署担保、维好协议；

　　4、签署与本次境外发行债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次境外发行债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　6、办理本次发行境外债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　7、办理与本次发行境外债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自股东大会批准本次境外发行债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　独立董事对以上事项发表了同意的独立意见：根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，公司在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，授权董事会或经营管理层全权办理本次发行境外债券的全部事项。本次境外发债事项有助于支持天风国际做大做强做优，推进集团国际化战略，促进境外业务快速发展。我们认为该事项符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意提交股东大会审议。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事秦军投弃权票，弃权理由为：在目前的政治经济环境下，无法对公司直接或间接发行境外债券存在的风险进行预估。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订，并授权委托公司经营管理层办理相关工商变更事宜。

　　详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-061号）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于拟聘任冯琳女士为公司副总裁的议案》

　　会议同意聘任冯琳女士（简历详见附件）担任公司副总裁，冯琳女士的任职已取得证券公司经理层高级管理人员任职资格的监管部门批复，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　独立董事对以上事项发表了同意的独立意见：

　　董事会聘任冯琳女士为公司副总裁的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。冯琳女士已取得由监管部门核准的证券公司经理层高级管理人员任职资格，符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》的有关规定。冯琳女士具备担任公司相关职务的履职能力，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在《公司法》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们一致同意聘任冯琳女士担任公司副总裁。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于修订〈天风证券股份有限公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《天风证券股份有限公司章程》之规定，董事会同意公司修订《天风证券股份有限公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　附件：

　　冯琳女士，1971年出生，硕士研究生学历。

　　曾担任武汉盛源集团股份有限公司会计，大信会计师事务有限公司副总经理，道博股份财务总监，本公司总裁助理、代行合规总监。现任本公司财务总监。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2019-061号

　　天风证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月23日，中国证券监督管理委员会湖北监管局向公司反馈了《湖北证监局关于核准天风证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（鄂证监许可〔2019〕8号），天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）在申报本次变更事项时承诺：该版本《公司章程》获贵局审核通过后，公司将立即召开董事会、股东大会，审议修订《公司章程》的议案，将相关条款修订为“公司可以设立置业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务”。

　　为贯彻落实中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）具体要求，并履行对湖北证监局的承诺，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。

　　以上《公司章程》的修订事宜已经公司第三届董事会第十八次会议审议并通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　《公司章程》修改对照表

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　　注：《公司章程》其他条款不变。