证券代码：002012   证券简称：凯恩股份   公告编号：2019-051

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019年6月20日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）签署了股权回购协议，经双方协商，青岛乾运拟以2,200万元人民币的价格回购公司持有的青岛乾运全部股权。

　　2、上述交易已经过公司董事长批准。根据本次交易产生的收益判断，本次交易在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对手方/交易标的情况介绍

　　（1）基本情况

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　　（2）公司本次出售的标的资产为青岛乾运3.3333%的股权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）标的资产的取得情况

　　2018年7月10日，公司与青岛乾运、自然人孙琦签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议》，公司以自有资金出资2,000万元人民币对青岛乾运进行增资，获得青岛乾运2.5974%股权。

　　2018年11月13日，公司与青岛乾运、自然人孙琦签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议之补充协议》，由于青岛乾运估值发生变化，公司最终持有的青岛乾运股权比例变更为3.3333%。

　　（4）标的公司主要财务指标

　　单位：人民币元

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　　（5）股权结构及比例

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　　注：

　　1、上述股权结构为青岛乾运在工商登记管理机关备案情况。

　　2、公司对青岛乾运增资已完成实际出资，青岛乾运尚未完成办理工商变更登记手续，但不影响本次股权回购事宜。

　　3、（1）青岛乾运自然人股东孙琦、张磊、雷光海、鲁永祥、李香祖、许铎、袁绍华与公司不存在关联关系。

　　（2）青岛乾运法人股东情况：

　　名称：天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）

　　统一社会信用代码：911201165565090481

　　住所：华苑产业区物华道2号B座3003室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：天津市合信股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：毛芳亮）

　　注册资本:2.77亿元

　　主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

　　天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　三、定价依据

　　根据公司的出资情况，经与交易对手方协商，公司所持有的青岛乾运全部股权（占其注册资本的3.3333%）以2,200万元人民币的价格由青岛乾运回购。

　　四、股权回购协议的主要内容

　　甲方（回购方）：青岛乾运高科新材料股份有限公司

　　乙方（被回购方）：浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　丙方：孙琦

　　1、各方同意，根据本合同的条款及条件，由甲方回购乙方所持有的甲方3.3333%的股权（以下简称“标的股权”），丙方承担连带保证责任。

　　2、各方确认并同意，标的股权的回购价款为22,000,000元。

　　甲方应分三期将上述全部股权回购价款支付至乙方指定的收款账号。一期款项为上述全部股权回购价款的10%，即人民币贰佰贰拾万元整（￥2,200,000）应于2019年6月20日前支付，二期款项为上述全部股权回购价款的40%，即人民币捌佰捌拾万元整（￥8,800,000）应于2019年7月30日前支付，剩余股权回购价款壹仟壹佰万元整(￥11,000,000)应于2019年11月30日前支付至乙方指定的收款账号。

　　3、股权回购涉及的各项变更登记费用由甲方承担。

　　股权回购涉及的税款，依照相关法规和税收征管要求，由甲乙双方各自承担。

　　4、保证与承诺

　　4.1 甲方及丙方保证，本次回购符合法律规定并不损害债权人或任何第三方的合法权益，不违反公司章程与法律规定。

　　4.2 甲方合法召开股东会并已审议通过本合同约定的股权回购事宜。

　　4.3 甲方保证，在甲方未全部履行股权回购款支付义务前，不对本协议回购的股权进行注销。

　　4.4 甲方及丙方保证，本次股权回购款支付完毕前，甲方及丙方不得进行控制权变更。

　　4.5 丙方保证，丙方为本协议的履行提供不可撤销的连带保证责任。保证责任的范围包括但不限于本合同项下甲方的义务（包括但不限于股权回购价格、违约金等本合同项下义务以及律师费等实现债权的费用）得到充分履行。

　　4.6 丙方承诺，任何原因导致甲方无法回购或未完成回购乙方股权时，丙方有义务按本协议约定回购乙方所持有甲方3.3333%的股权，并按本协议的约定履行甲方在本协议项下的义务。

　　5、协议自签订之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　出售上述参股公司股权是公司明确主营业务、整合对外投资的重要举措，此举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展将产生积极影响。本次交易预计为公司产生收益200万元。

　　青岛乾运高科新材料股份有限公司成立于2003年，是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。截至2018年底，其总资产为33,999万元，净资产为10,591万元（上述财务数据未经审计），具有支付公司2,200万元人民币股权回购款的履约能力。同时，青岛乾运股东、法定代表人孙琦对本次股权回购事项提供不可撤销的连带保证责任。

　　公司后续将根据本次股权回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　股权回购协议

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：002012  证券简称：凯恩股份  公告编号：2019-052

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理匡寅先生提交的书面辞职报告。匡寅先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后继续在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，匡寅先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司及公司董事会对匡寅先生在担任公司副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月21日