证券代码：002745                证券简称：木林森    公告编号：2019-047

　　木林森股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十四次会议于2019年6月18日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年6月13日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司协议受让控股子公司股权的议案》

　　为提升上市公司管理效率，理顺公司经营架构，根据公司内部管理需要，减少公司的管理层级，公司实际控制子公司LEDVANCE GmbH持有的朗德万斯照明有限公司100%股权转让至公司。朗德万斯照明有限公司股权转让拟以截至2019年3月31日的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币21,482.04万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。

　　在上述21,482.04万元的范围内，董事会拟授权公司董事长就该等股权转让的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司协议受让控股子公司股权的公告》（    公告编号：2019-048）。

　　二、审议并通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

　　为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司中山市木林森光电有限公司申请银行综合授信提供担保额度预计合计不超过5,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-049）。

　　三、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2019年7月8日召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-050）。

　　备查文件：

　　1、 第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、 第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森    公告编号：2019-049

　　木林森股份有限公司

　　关于公司对子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2019年6月18日召开第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》，为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司中山市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）申请银行综合授信提供担保额度预计合计不超过5,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保公司情况：

　　（1）中山市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：91442000058580191G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　地   址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　（1）担保方式：连带责任保证担保。

　　（2）担保期限：以公司全资子公司木林森光电与银行签订的具体合同为准。

　　（3）担保金额：累计不超过5,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司根据木林森光电业务发展的需要，提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的木林森光电经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述为木林森光电提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司为全资子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司全资子公司木林森光电向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为全资子公司木林森光电申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的全资子公司木林森光电经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为全资子公司木林森光电提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为全资子公司木林森光电供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。同意公司为全资子公司木林森光电提供累计不超过5,000万元的担保。

　　根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年5月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）386,966.89万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的40.46%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保所涉金额占本公司2018年度经审计净资产的0.52%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　七、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森           公告编号：2019-050

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年7月8日（星期一）召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月8日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年7月8日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年7月7日15:00至2019年7月8日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月2日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年7月2日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1、审议《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年7月3日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年第二次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月7日下午15：00，结束时间为2019年7月8日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2019年7月8日（星期一）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十四次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于对子公司提供担保额度的独立意见

　　公司全资子公司中山市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为全资子公司木林森光电申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的全资子公司木林森光电经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为全资子公司木林森光电提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为全资子公司木林森光电供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　我们同意公司为全资子公司木林森光电提供累计不超过5，000万元的担保。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　张红 陈国尧唐国庆

　　2019年6月19日

　　证券代码：002745    证券简称：木林森    公告编号：2019-048

　　木林森股份有限公司

　　关于公司协议受让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于公司协议受让控股子公司股权的议案》，为提升上市公司管理效率，理顺公司经营架构，根据公司内部管理需要，减少公司管理层级，公司实际控制子公司LEDVANCE GmbH拟将持有的朗德万斯照明有限公司（以下简称“朗德万斯照明”）100%股权转让至公司。朗德万斯照明股权转让拟以截至2019年3月31日的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币21,482.04万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。

　　在上述21,482.04万元的范围内，董事会拟授权公司董事长就该等股权转让的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

　　2、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：LEDVANCE GmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB 220074

　　注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

　　资本金/注册资本:

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

　　股权架构:

　　■

　　注：Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.和LEDVANCE GmbH

　　是木林森孙公司。

　　三、标的公司介绍

　　公司名称：朗德万斯照明有限公司

　　注册资本：19,600万元

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　成立日期：2016年04月20日

　　法定代表人：周渭新

　　住所：佛山市禅城区工业北路1号之一

　　经营范围：从事电光源产品、各类灯具、相关控制器件、附属配件、电光源生产设备以及和照明相关的智能家居产品的生产、制造、设计、开发、批发、互联网销售（在第三方平台进行销售）、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；提供该等产品的安装、维修和售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等相关服务。（以上经营范围不含限制类、禁止类项目，涉及法律、行政法规限制项目的须凭相关许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　■

　　截至2019年3月31日，该公司总资产为38,773.47万元，负债总额为17,291.43万元，净资产为21,482.04万元；2019年1-3月营业收入为19,489.86万元， 2019年1-3月净利润为1,966.46万元，以上数据未经审计。

　　其他情况：

　　1、LEDVANCE GmbH持有的朗德万斯照明股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、本次股权转让完成后，LEDVANCE GmbH将不再持有朗德万斯照明的股权，由木林森股份有限公司直接持有朗德万斯照明100%股权，朗德万斯照明仍在公司合并报表范围内。

　　四、股权转让协议的主要内容：

　　甲方：朗德万斯有限公司

　　乙方：木林森股份有限公司

　　（一）股权的购买、出售及转让

　　在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方特此向买方出售和转让股权，买方特此向卖方购买和收购股权，包括与股权有关的任何和所有主张和其他权利，自交割日之起生效（以下简称“转让之日”）。

　　（二）收购对价

　　股权收购价格为人民币214,820,400元（大写：贰亿壹仟肆佰捌拾贰万零四佰元整）（以下简称“收购对价”）。股权转让完成后，买方应在合理期间安排支付收购对价至卖方的银行账户。买方可以分次支付收购对价。

　　（三）卖方的声明与保证

　　1、卖方向买方声明并保证，股权已全部付清，无需增缴，不存在任何留置权、债权、费用、产权负担、限制、催缴权或任何类型的第三方权利。卖方拥有专属权利和全权向买方出售和转让股权。

　　2、除卖方作出的声明、保证或法定保证外，任何明示或暗示的声明或保证或法定保证下的任何索赔应被排除在外，强制性法定索赔除外。

　　（四）费用和税收

　　买方应承担与本协议和股权转让有关的所有税费、成本、费用 (包括印花税，如适用)。卖方的所得税由卖方承担。

　　五、出售该股权的目的和对公司的影响

　　公司本次协议受让实际控制子公司股权事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，本次转让股权有利于公司整合资源，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。公司以自有资金受让朗德万斯照明的全部股权，本次股权出售完成后，公司直接持有朗德万斯照明的股权，朗德万斯照明仍在公司财务报表合并范围内，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来朗德万斯照明的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月19日