证券代码：600536      证券简称：中国软件        公告编号：临2019-020

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第四十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2019年5月18日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年6月18日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的议案

　　为进一步理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，双方友好协商，本公司子公司中软信息服务有限公司（简称中软服务）与芜湖市弋江区政府签署《战略合作协议书》。根据该协议，中软服务及相关公司拟于未来三年，在中国软件芜湖服务外包园（简称外包园）实现收入22亿元、从业人员600人、税收4500万元的运营目标，中软服务拟于未来四年，协助引进企业入驻芜湖高新区，实现税收不低于2000万元。本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。本事项不构成本公司的关联交易。

　　其他详情请见《中国软件关于子公司与政府签署〈战略合作协议书〉的公告》。

　　本事项通过后还须提交公司股东大会审议通过。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于召集召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2019年7月4日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2019年第二次临时股东大会，审议关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的议案，具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码： 600536           证券简称： 中国软件         公告编号：临2019-021

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的公告

　　重要内容提示:

　　●履约的重大风险及不确定性：

　　如子公司不能完全实现约定的运营目标，可能导致子公司退回部分产业扶持资金（最高可达5190万元），如子公司不能完全实现约定的引进目标，可能导致子公司支付部分赔偿资金（最高可达2000万元），从而对公司业绩产生相应影响。

　　本《战略合作协议书》还须提交本公司股东大会审议通过，存在未获得通过的风险。

　　●对上市公司当年业绩的影响：

　　本次签署的《战略合作协议书》对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1.名称：芜湖市弋江区人民政府

　　2.性质：政府

　　3.法定代表人：欧冬林

　　（二）子公司的基本情况

　　1.名称：中软信息服务有限公司

　　2.性质：其他有限责任公司

　　3.法定代表人：杨春平

　　4.业务定位：智慧应用及相应服务运营

　　5.与本公司的关系：本公司持有其98.75%的股权，为其控股股东。

　　（三）协议签署的时间、地点、方式

　　1.时间：2019年6月18日

　　2.地点：安徽省芜湖市弋江区

　　3.方式：书面签署

　　（四）签订协议已履行的审议决策程序

　　已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　二、合作协议的主要内容

　　（一）合作的背景

　　本公司与芜湖市政府于2010年7月签署了《战略合作框架协议》和《落实〈战略合作框架协议〉备忘录》，2010年10月和2011年8月中软服务与芜湖市弋江区政府分别签署了《中国软件芜湖服务外包园及配套住宅建设补充协议》和《中国软件芜湖服务外包园项目补充协议》。根据这些协议，本公司投资成立中软服务并规划建设和运营“中国软件芜湖服务外包园”项目，地方政府则给予园区用地和生活配套用地土地以及相应产业扶持资金等方面的支持。协议生效后，双方合作取得部分进展，如中软服务完成外包园一期投资建设，弋江区政府将产业扶持资金共计12762万元返给中软服务等，但在二期土地开发等方面发生分歧，合作未能按计划继续推进。2017年2月弋江区政府向芜湖中院提起诉讼，要求中软服务因未完成外包园项目实施目标和建设工期而返还产业扶持资金7210.73万元（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年4月17日、2018年1月4日、2018年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　为进一步理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，双方友好协商，拟签署此《战略合作协议书》。本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。

　　（二）协议双方

　　甲方：芜湖市弋江区人民政府

　　乙方：中软信息服务有限公司

　　（三）交易各方的主要权利和义务：

　　1.甲方积极支持乙方推动将中国软件芜湖服务外包园定位为“中国软件第三大软件园区基地”，承担总部研发基地、呼叫中心、实训基地等项目。

　　2.乙方未来三年（指2019年1月1日-2021年12月31日）在外包园的运营目标：

　　（1）乙方及相关公司（相关公司指公司注册地和经营地在芜湖高新区，由乙方所在集团公司及其下属公司投资的企业，下同）实现收入22亿元（以符合上市公司管理规定的第三方审计为准）。具体为：2019年1月1日-12月31日实现5亿元，2020年1月1日-12月31日实现7亿元，2021年1月1日-12月31日实现10亿元。

　　（2）乙方及相关公司和产业上下游企业从业人员达到2000人（以在芜湖市发放工资的人数为准），其中，乙方及相关公司从业人员不低于600人，产业上下游企业从业人员力争达到1400人。具体为：2019年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到300人（在芜湖市缴纳社保人员不低于180人），2020年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到400人（在芜湖市缴纳社保人员不低于240人），2021年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到600人（在芜湖市缴纳社保人员不低于360人）。

　　（3）乙方及相关公司在芜湖高新区实现税收4500万元（以财政部门统计的入库数字为准），具体为：2019年1月1日-12月31日实现1000万元，2020年1月1日-12月31日实现1500万元，2021年1月1日-12月31日实现2000万元。

　　3.实现运营目标的安排

　　（1） 乙方于前述年度的次年3月31日前,书面向甲方通报上年度运营目标的完成情况（从业人员数及缴纳社保人员数仅考核乙方及相关公司，不考核产业上下游企业，下同），分年度考核和最终考核两种方式。

　　A.年度考核

　　a.当年完成的某项指标若超出约定目标，则当年超出部分可计入下一年度该项指标计算。

　　b.若三项指标未完成约定运营目标比例均在20%（含）以内的，不足部分可以由下一年度补齐。

　　c.若两项指标未完成约定运营目标比例在20%（含）以内，一项指标未完成约定运营目标比例超过20%（不含），则以1730万元为基数，乘以未完成目标的最高比例计算金额，退还当年产业扶持资金。

　　d.若两项（含）未完成约定运营目标比例均在20%（不含）以上的，则退还1730万元产业扶持资金。

　　e.在收到甲方书面通知后30个工作日内，乙方以货币方式支付到甲方指定账户；经甲方催告，乙方仍未按上述约定支付的，甲方有权要求乙方按照应退还金额1％。每日向甲方支付补偿金。

　　B.最终考核

　　a.在2022年1月1日前，若乙方及相关公司完成了本协议第二条运营总目标，甲方承诺将乙方此前因未完成年度考核目标而已实际退还的产业扶持资金金额返还给乙方。

　　b.在2022年1月1日前，若三项运营总指标没有全部完成，则以乙方未完成指标中差额最大的比例，以5190万元为基数，乙方依计算出的金额以货币方式支付到甲方指定账户，作为乙方应向甲方最终退还的产业扶持资金。甲方保证在收到退还产业扶持资金之日起5个工作日内将乙方此前因未完成年度考核目标而已实际退还的产业扶持资金金额再支付给乙方，或者双方届时采取抵减相应金额方式进行结算。

　　c.双方自收到对方书面通知后30个工作日内，应以货币方式汇入对方指定账户；经一方催告，另一方仍未支付的，有权要求对方按照应退还金额1％。每日向对方支付补偿金。

　　4.未来四年（指2019年1月1日-2022年12月31日）在协助引进企业方面的目标：

　　（1）在运营目标外，乙方还负责协助引进企业（以下简称“引进目标”）入驻芜湖高新区，运营目标与引进目标不重复计算，所招引项目在芜湖高新区实现税收不低于2000万元（计算标准参照本协议第“5”中“（2）”的约定）。

　　（2） 乙方协助引进的企业需经甲方认可、符合芜湖高新区产业要求、完整会计年度内在芜湖高新区实现收入不低于1000万元、实现税收不低于100万元（税收数据以甲方财政部门统计的入库数字为准，不含房地产税收）。不符合本条规定条件的企业纳税不予考核计算入库税额。

　　（3） 在乙方协助引进企业过程中，甲方予以积极支持。

　　5.实现协助引进企业目标的安排

　　（1）甲乙双方设置共管账户，本协议生效后15个工作日内，乙方将2000万元资金存入共管账户。

　　（2）在每下一年的3月31日前，乙方向甲方提交所协助引进企业在弋江区入库税额的书面报告（单个企业以四年中任一年度入库税额计算，若先前已计算入库税额，该企业此后年度的净增税额可再计算为入库税额），甲方有关部门核实后，按照同等额度减少乙方协助引进企业的税收考核指标（该四年度入库税款合计不少于2000万元），并相应减少共管账户资金金额。

　　（3）乙方协助引进企业在2022年12月31日前按照本考核办法，在弋江区入库税款合计未达到2000万元的，乙方同意按照甲方要求，将差额款项从共管账户划转至甲方指定账户。

　　6.如甲方按摘牌价收回二期土地，乙方则退回甲方已支付的产业扶持资金1650.30万元（以土地实际测量结果为准）；如收回价格低于摘牌价，甲乙双方另行协商。

　　7.甲方承诺在本协议生效后，不会对外包园项目中与乙方相关的房产设置冻结或其他限制交易手续。

　　8.双方协作配合约定

　　（1） 甲方依法保障乙方在甲方境内的合法权益，并提供良好的投资环境及优质的协调服务。

　　（2） 甲方依法为乙方提供政策扶持，保障乙方投资项目的顺利进展，积极扶持乙方发展。甲方积极协调当地机关、企事业单位在同等条件下优先选用乙方的产品和服务。

　　（3） 乙方投资项目的产值、从业人员和税收未按约定条款履行的，甲方有权要求乙方整改。如果超额完成协议约定的运营目标，双方另行商议。

　　（4）在乙方的投资及建设行为符合芜湖高新区招商优惠条件的情况下，有权按规定享受芜湖高新区的相关优惠政策。

　　（5）乙方投资项目必须符合国家、地方有关环境保护的要求，依法进行环境影响评价，确保建设项目各项污染物排放符合国家环境保护标准。严格遵守国家关于土地、环保、消防等方面的要求，对项目的安全生产负责。

　　9.本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。

　　10.本协议为外包园项目相关事宜的一次性解决协议，双方再无其他争议。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，经乙方控股股东上市公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（五）违约责任及争议解决

　　1.双方全面履行本协议，如果因为未履行给对方造成损失的，须向对方承担赔偿责任。

　　2.本协议在履行过程中如发生争议,由双方协商解决，协商不成的,可向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　三、对上市公司的影响

　　本战略合作协议的签署，有利于理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，符合上市公司及全体股东的利益。

　　本次签署的《战略合作协议书》对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

　　四、风险提示

　　如子公司不能完全实现约定的运营目标，可能导致子公司退回部分产业扶持资金（最高可达5190万元），如子公司不能完全实现约定的引进目标，可能导致子公司支付部分赔偿资金（最高可达2000万元），从而对公司业绩产生相应影响。

　　本《战略合作协议书》还须提交本公司股东大会审议通过，存在未获得通过的风险。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：2019-022

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月4日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月4日

　　至2019年7月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2019年6月19日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年7月3日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2019年7月3日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

　　联 系 人：齐真郑海雯

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　附件：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　 　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。