证券代码：603501                   证券简称：韦尔股份                  公告编号：2019-048

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由董事长虞仁荣先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；

　　4、 公司聘任的见证律师以及其他相关人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《2018年年度报告》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《2018年度内部控制评价报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于公司2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　13、 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

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　　14、 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

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　　15、 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

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　　(三)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　议案10、12作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　议案13.00（13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06）、议案14.00（14.01、14.02、14.03）、议案15.00（15.01、15.02）涉及的所有子议案，均采用累积投票方式进行表决，均获得股东大会审议通过。

　　虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生对议案8回避了表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：陈巍女士、苏飞先生

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海韦尔半导体股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书；

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年6月18日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年6月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　公司董事会同意选举虞仁荣先生担任公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会同意第五届董事会专门委员会任职如下：

　　1、战略发展委员会委员为：虞仁荣先生（主任委员）、王海峰女士、陈弘毅先生；

　　2、审计和关联交易控制委员会委员为：文东华先生（主任委员）、王海峰女士、于万喜先生；

　　3、提名委员会委员为：陈弘毅先生（主任委员）、虞仁荣先生、文东华先生；

　　4、薪酬与考核委员会委员为：王海峰女士（主任委员）、马剑秋先生、文东华先生。

　　任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任马剑秋先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司第五届董事会聘任公司高级管理人员的公告》（          公告编号：2019-051）。

　　（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　公司董事会同意聘任贾渊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司第五届董事会聘任公司高级管理人员的公告》（          公告编号：2019-051）。

　　（五）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　公司董事会同意聘任纪刚先生为公司副总经理，聘任贾渊先生为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司第五届董事会聘任公司高级管理人员的公告》（          公告编号：2019-051）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2019年6月17日以现场及通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　公司监事会同意选举韩杰先生为第五届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2019年6月18日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司第五届董事会聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司第五届董事会聘任的高级管理人员

　　1、聘任公司总经理

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司第五届董事会同意聘任马剑秋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　2、聘任公司董事会秘书

　　根据《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司第五届董事会同意聘任贾渊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　3、聘任公司副总经理及财务总监

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司第五届董事会同意聘任纪刚先生为公司副总经理，贾渊先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　4、任职资格

　　马剑秋先生、贾渊先生、纪刚先生不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职的情形，任职资格符合《公司法》等相关法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司第五届董事会聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　2、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律 法规的规定。

　　上述人员简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　马剑秋：男，1974年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，工程师。1997年6月至2002年2月，就职于大唐电信科技股份有限公司，任软件工程师、项目经理；2002年3月至2003年9月，就职于深圳市京鸿志电子有限公司，任副总经理；2003年10月至2005年1月，在VictorCollege担任学生顾问；2005年2月至2006年12月，就职于深圳市京鸿志电子有限公司，任总经理；2007年1月至2007年5月，作为公司发起人参与发行人筹备工作；2008年3月至今，任上海韦矽微电子有限公司执行董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司执行董事、总经理；2007年5月至2011年4月担任公司董事长；2011年4月至今任公司董事、总经理。

　　马剑秋先生目前持有公司股份7,798,000股，占公司总股数的1.71%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　纪刚：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年5月至今，任公司副总经理；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事；2017年1月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事长；2018年6月至今任公司董事；2019年1月至今，任北京豪威科技有限公司董事。

　　纪刚先生目前持有公司股份7,240,000股，占公司总股数的1.59%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　贾渊：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司监事；2014年9月至今任无锡中普微电子有限公司董事；2015年1月至今，任上海韦玏微电子有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海磐巨电子科技有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事；2018年4月至今，任北京豪威科技有限公司董事；2018年6月至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司监事；2019年3月至今，任无锡韦尔半导体有限公司董事长。

　　贾渊先生目前持有公司股份4,775,000股，占公司总股数的1.05%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。